柯尼卡美能达

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公司治理

经营、治理的结构

提名委员会等设置公司

柯尼卡美能达株式会社采用“提名委员会等设置公司”的形态,并分别聘任负责经营监督的董事和执行业务的执行董事,将这两种功能相互分离。

执行董事负责决定并执行董事会委任的业务。业务执行内容要接受董事会的监督及审计委员会的审计,以期保障经营的效率性,妥当性及合法性和健全性。

董事会中包括与重要交易无关,独立性高的4名公司外部董事,不兼任执行董事的董事占半数以上。
另外,提名委员会、审计委员会、报酬委员会这三个委员会中,不仅均由公司外部董事担任委员长,并且在法规上未曾禁止执行董事加入的提名委员会及报酬委员会中,也一律没有执行董事在内,以此提高透明性。

公司治理体制(截至2016年6月17日)

经营执行体制

董事会上当选执行董事的人来执行业务。

董事会在选定执行董事后,会从执行董事中选定代表董事、执行董事社长以及其他专职执行董事,同时划分各位董事的职责分担内容。代表执行社长及其他执行董事接受董事会的委托,作出业务处理的决定并执行。
经营审议会是作为代表执行董事社长的决策辅助机构而设置的,集团经营上的重要事项由经营审议会审议决定。

董事会的运营

注重向公司外部董事提供信息。

董事会原则上一个月召开一次。召开前会敦促各位董事事先了解决议案,并且为了能让董事会形成一个活跃讨论的氛围,还会对公司外部董事进行会前说明。尤其是关于经营上要作出重要决定的项目更是由担任负责人的执行董事来说明。
董事会的座席配置除议长和社长之外,每次都会变更,这是考虑到要加强各位董事之间的相互交流,以及活跃讨论。
2015年度召开的公司外部董事的董事会,三个委员会的出席率平均都在百分之九十五以上。

此外,董事会每年都会针对董事会及三个委员会的构成、董事会的议题和运营等问题实施包括各位董事的自我评价在内的民意调查。以此来分析和评价董事会整体的实效性,找出课题,并根据需要来改善。其结果则发表登载在“公司治理报告书”中。

选任董事的程序

按照明确的标准来选任董事候选人和执行董事。

董事候选人的提名

选任社内董事、公司外部董事时,先由提名委员会按照以下选任标准对董事候选人进行提名,再作为股东总会的议案提出。

  1. 身心健康。
  2. 有人望、有品格、有伦理观。
  3. 遵纪守法。
  4. 在经营方面具有客观的判断能力,同时富有先见性和洞察。
  5. 不具有影响本公司主要事业领域的经营决策的利害关系或交易关系,但拥有产官学领域的组织运营经验或拥有技术、会计、法务等专业知识。
  6. 公司外部董事应该拥有所属领域的实绩和见解,能确保作为董事履行职务的充分时间,以及拥有作为无论是三个委员会中的哪个委员会的委员,都能履行职务的资质。
  7. 关于董事连任的注意事项以及通算任期数、年龄等重要条件另行规定。特别是公司外部董事的在任期限原则上不超过四年。
  8. 此外,从实现作为股份公开公司的透明度、健全性和功效性的企业治理机构建设的观点来看,董事应具备的资质。

确保公司外部董事的独立性

为了充实经营的监督功能,选任公司外部董事时,“独立性”、“企业经营的经营”(或在产官学的组织运营经验)是主要选拔条件。独立性方面,设定了公司外部董事的独立性标准,明文规定“与重要的交易户及董事之间不存在个人关系”等。 企业经营的经验方面,从作为执行经营监督和决策的董事会成员角度来看,拥有企业经营的有经验者为佳。
此外,选拔公司外部董事候选人阶段开始时,会采纳在任的公司外部董事的推荐,以此努力确保独立性。就任后,为避免在任期限长期化有碍独立性,从而对连任期限加以限制(原则上为4年)。
2016年6月,能见公一新任公司外部董事。而且,4名公司外部董事都被指定为株式会社东京证券交易所规定的独立董事。

公司外部董事
姓名 主要职业(就任时) 就任
榎本 隆 株式会社NTT DATA(NTT数据)顾问(原董事长兼副社长兼执行委员) 2013年6月
釜 和明 株式会社IHI 董事长 2014年6月
友野 宏 新日铁住金株式会社 董事顾问 2015年6月
能见 公一 株式会社J-WILL 顾问 2016年6月
“公司外部董事的独立性”运用标准

执行董事的选任

执行董事由执行董事长提交候选人的原案后在董事会上被选任。
根据选任标准来选拔执行董事候选人,在经过评选会议讨论后由执行董事长确定候选人原案。候选人得到确认为止的流程将在董事会之前由提名委员会验证其妥当性。

关于员工报酬

采用与职务相当的报酬体系。

董事及执行董事的报酬和报酬制度由报酬委员会制定。2005年6月在废除退休慰问金制度的同时,也对关于董事和执行董事的报酬方面的方针做了改定,如下表所示,开始实施与董事和执行董事职务相当的报酬体系。

关于员工报酬
公司外部董事 只有“固定报酬”
非执行的公司内部董事 “固定报酬”、长期奖励即“股份报酬型 Stock Option(优先认股权)”
执行董事 “固定报酬”、短期奖励即“业绩连动报酬”、长期奖励即“股份报酬型 Stock Option(优先认股权)”

明确规定董事报酬的方针和达成业绩奖励的程度很重要。2016年3月期的事业报告的报酬决定方针明确记述了董事的“固定报酬”、“业绩连动报酬”、“股份报酬型 Stock Option(优先认股权)”的构成比例为“60:25:15”(大致上),业绩连动报酬的目标是重要的联合经营指标即销售额、销售利益和ROE等。
此外,对于报酬的标准,每年参加由第三者统计的国内经营者报酬调查,充分利用其结果来设定每个岗位的适当薪酬标准。
2016年3月期的“各位董事、执行董事的报酬等金额”如下表所示。

2016年3月期的“董事、执行董事的报酬等金额”
  报酬金额(百万日元)
合计 固定报酬 业绩连动报酬 股份报酬型
Stock Option
(优先认股权)
人员 金额 人员 金额 人员 金额
董事 公司外部 47 5名 47 - - - -
公司内部 156 4名 127 - - 4名 29
小计 204 9名 174 - - 4名 29
执行董事 819 22名 502 22名 205 20名 112
  1. 期末日(2016年3月31日)现在,公司外部董事有4名,公司内部董事(非兼任执行董事)有3名,执行董事有21名。
  2. 公司内部董事除了上述4名之外还有5名(兼任执行董事),他们的报酬等情况记载在执行董事栏。
  3. 业绩连动报酬已记载该事业年度应列入的费用金额。
  4. 关于股份报酬型 Stock Option(优先认股权),记载了作为给董事(公司外部董事除外)的报酬的一部分而估算新股发行预约权的公正价值、应列入的费用金额。
  5. 除了上述报酬之外,关于2005年6月废除的以往的卸任时报酬,根据报酬委员会的决议,本事业年度中支付了以下金额。
    ・董事(1名) 500万日元(2015年6月19日退任)

董事的本公司股份持有指南

对于公司内部董事和执行董事,为了能站在股东角度进一步强化提高业绩和提升股价的意识,报酬体系中导入了“股份报酬型Stock Option(优先认股权)”的,同时还设有“本公司股份持有指南”

集团审计体制

为有效地实现审计工作而对体制进行整改。

采用提名委员会等设置公司的柯尼卡美能达株式会社里设有审计委员会,国内子公司皆是审计董事设置公司,都设有审计董事。而且,柯尼卡美能达株式会社里设有担负整个集团内部审计功能的经营审计室。
柯尼卡美能达株式会社的审计委员会、经营审计室以及国内子公司的审计董事之间注重加强信息共有化及审计活动的联系。与会计审计师也定期性地进行协议。在确认审计体制、方针和会计审计师的职务履行是否妥当的同时,努力实现有效的审计工作。

审计委员会的体制和作用

审计委员会由不兼任执行董事的5名董事(其中公司外部董事3名)组成。委员长从公司外部董事中选任。此外,为提高审计委员会的实效性,设有由从执行部门独立的职员组成的审计委员会室。
审计委员会的作用是对董事及执行董事作出的经营决策的适法性和妥当性进行审计、对内部统管体制进行监督和验证、对会计审计师的适合性进行审计等等。原则上审计委员会须在董事会前召开,并采用若情况允许则即日向董事会呈报意见的体制。

经营审计室的体制和作用

经营审计室作为执行董事长的直辖组织,担负着整个集团的内部审计功能,负责柯尼卡美能达株式会社及国内外子公司的内部审计工作。审计时,从财务报告的可信性、业务的效率性和有效性及遵纪守法的观点出发,以风险审计模式进行高效审计。此外还实施后续审计,用于查证如何对审计指出问题进行改善。
主要的子公司也设有内部审计部门,一方面与柯尼卡美能达株式会社的经营审计室保持紧密联系,一方面强化集团的内部审计功能。

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