経営･決算･財務

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2017年7月28日

会社名 コニカミノルタ株式会社
代表者名 代表執行役社長兼CEO　山名 昌衛
（コード番号4902　東証第1部）
問合せ先 広報ブランド推進部　岩本 満美
（TEL 03-6250-2100）

当社は、平成29年5月11日開催の報酬委員会において、当社執行役及び社外取締役を除く取締役（以下「役員」という。）へのインセンティブプランとして、信託を活用した中期業績連動株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしましたが、本日開催の報酬委員会及び代表執行役社長により、役員、グループ業務執行役員及び技術フェロー（以下「執行役等」という。）を対象とした本制度に係る取得株式の総額、信託の設定時期等の詳細について決定いたしましたので^（※1）、下記のとおりお知らせいたします。

記

1　本制度の導入

（1）当社は、2017年度から2019年度までの3か年を対象とする中期経営計画「SHINKA 2019」を策定いたしました。この中期経営計画の実現に向け、その中で掲げた業績目標と執行役等の報酬を連動化することを目的として本制度を導入いたします^（※2）。本制度は、業績目標の達成度等に応じて執行役等の報酬が決定する透明性・客観性の高い業績連動株式報酬であり、これまで以上に、当社の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの企業価値の増大に資することを企図しております。

（2）本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたします。当社は、BIP信託を通じて、執行役等の役位及び中期経営計画の業績目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を執行役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）いたします。

（3）本制度による報酬は、執行役、グループ業務執行役員及び技術フェローに対して役位と中期経営計画の業績目標達成度に応じて当社株式等の交付等を行う「中期業績連動株式報酬」と、取締役に対して役割及び在任年数に応じて当社株式等の交付等を行う「中期株式報酬」となります。

※1 本制度の詳細については、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする報酬委員会において決議いたしました。なお、報酬委員会では、業績目標の妥当性やその達成状況等について公正に評価しており、役員報酬制度に係る決定プロセス及び結果の透明性・客観性を確保しております。

※2 本制度の導入に伴い、現行の株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたします。これにより、当社の取締役の報酬は、基本報酬としての「固定報酬」及び「中期株式報酬」により構成されることになります。また、執行役、グループ業務執行役員及び技術フェローの報酬は、「固定報酬」、「年度業績連動金銭報酬」及び「中期業績連動株式報酬」により構成されることになります。なお、社外取締役については「固定報酬」のみによって構成されます。

2　BIP信託の仕組み

①当社は、本制度の導入に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議及び代表執行役社長の決定を得ます。
②当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とするBIP信託を設定します（以下「本信託」という）。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等に役位及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じたポイントが付与されます。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。
⑧信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用し、または本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。

（注）委託者は、報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

3　本制度の内容

（1） 本制度の概要

本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した平成30年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、執行役等の役位及び中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて、当社株式等について交付等を行う株式報酬制度です。
なお、下記 （3）イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（2） 本信託の対象者（受益者要件）

執行役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本信託からポイント数（下記（4）に定める。）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
①対象期間中に執行役等であること
②自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

（3） 信託期間

ア　当初の信託期間

本制度に基づき設定する本信託の信託期間は、2017年8月7日から2020年8月末日（予定）までの約3年間とします。

イ　本信託の継続

信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがありますが、本信託の継続についてはあらためてその時点における経営方針や中期経営計画を考慮しつつ、報酬委員会において株式報酬制度の内容をあらためて審議、決定します。

（4） 執行役等に交付等が行われる当社株式等の数

執行役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下のポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

（ポイントの算定式）

①中期業績連動株式報酬

役位ごとに予め定められた報酬原資を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント（以下「役位別標準ポイント」という。）に、中期経営計画期間における各事業年度の通算業績に応じた業績連動係数^（※3）を乗じることにより算定した業績連動ポイントを対象期間中の各事業年度終了後に開催される定時株主総会の開催日^（※4）に在任している執行役に対して付与していきます。
なお、グループ業務執行役員及び技術フェローは、対象期間中の各事業年度末日^（※5）に在任している者に対して業績連動ポイントを付与していきます。

②中期株式報酬

役位別標準ポイントを対象期間中の各事業年度終了後に開催される定時株主総会の開催日^（※4）に在任している取締役に対して付与していきます。

※3 業績連動係数は、中期経営計画期間における連結営業利益（累積額）及びROE（平均値）をそれぞれ50％の割合で評価するものとし、業績達成率に応じた報酬の変動幅は0％～150％とします。

※4 中期経営計画の期間中、定時株主総会の開催日以前に退任した場合、又は定時株主総会の開催日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

※5 中期経営計画の期間中、事業年度末日以前に退任した場合、又は事業年度開始日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

（5） 執行役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

受益者要件を充足した執行役等は、原則として対象期間終了後に、上記（4）に基づき算出されるポイントを累計加算した数（以下「累計ポイント数」という。）に基づいた当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該執行役等は、累計ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累計ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。交付を受けた当社株式は、原則として退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
なお、対象期間終了前に執行役等が死亡した場合には、当該時点における累計ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該執行役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、執行役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、累計ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（6） 本信託に拠出される信託金額および本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数

信託期間内に本信託に拠出される信託金の金額は以下のとおりとなります。
当初の信託期間に本信託に拠出する信託金の金額：1,164,537,500円^（※6）
また、信託期間中、本制度により執行役等に交付等される当社株式等は、株式取得資金を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して得られる数（小数点以下切捨て）を上限とします。

※6 信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

（7） 本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、株式取得資金の範囲内で、株式市場から取得します。

（8） 本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（9） 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余金銭が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

（10） 信託期間終了時の残余株式の取扱い

業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

以上

（ご参考）

【信託契約の内容】

①信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的	執行役等に対するインセンティブの付与
③委託者	当社
④受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者	執行役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日	2017年8月7日
⑧信託の期間	2017年8月7日～2020年8月末日（予定）
⑨制度開始日	2017年8月7日
⑩議決権行使	行使しないものとします。
⑪取得株式の種類	当社普通株式
⑫信託金の金額	1,164,537,500円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期	2017年8月8日（予定）～2017年8月末日（予定）
⑭株式の取得方法	株式市場から取得
⑮帰属権利者	当社
⑯残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更され ることがあります。

【信託・株式関連事務の内容】

①信託関連事務	三菱UFJ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式交付関連事務	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以上