株式報酬制度の継続と一部改定に関するお知らせ

(1)株式報酬の構成

執行役、グループ業務執行役員及び技術フェローに対して役位と中期経営計画の業績目標達成度に応じて当社株式等の交付等を行う「中期業績連動株式報酬」は「中期株式報酬（業績連動型）」に、非執行の社内取締役に対して役割及び在任年数に応じて当社株式等の交付等を行う「中期株式報酬」は「中期株式報酬（非業績連動型）」に名称変更します。
併せて、執行役等を対象として役位又は役割並びに在任年数に応じて当社株式等の交付等を行う「長期株式報酬」を新たに設けます。

(2)執行役等に対する当社株式等の交付等の時期

「中期株式報酬（業績連動型）」及び「中期株式報酬（非業績連動型）」の当社株式等の交付等の時期は対象期間（下記４．(1)に定める。）終了後であり、従来から変更ありません。
また、「長期株式報酬」の執行役等に対する当社株式等の交付等の時期は執行役等の退任後とします。

(3)「中期株式報酬（業績連動型）」に用いる評価指標等

グループ連結営業利益額（累積額）、同営業キャッシュフロー（累積額）及び同ROIC（平均値）を評価指標とし、それぞれ40％、30％、30％の割合としました。また、中期業績目標達成度に応じた報酬の変動幅は0％～200％です。

(1)本制度の概要

本制度は、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、執行役等の役位及び中期業績目標達成度、あるいは役位又は役割並びに在任年数等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
なお、下記(3)．②による本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

(2)本信託の対象者（受益者要件）

執行役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本信託からポイント数（下記(4)に定める。）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。

①中期株式報酬（業績連動型）及び中期株式報酬（非業績連動型）

• 対象期間中に執行役等であること
• 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
• その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

②長期株式報酬

• 対象期間中に執行役等であること
• 執行役等を退任していること
• 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
• その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(3)信託期間

①延長後の信託期間
2020年９月１日から2023年８月末日（予定）までとします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがありますが、本信託の継続については改めてその時点における経営方針や中期経営計画を考慮しつつ、報酬委員会において株式報酬制度の内容をあらためて審議、決定します。
③本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記②の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある執行役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、全ての受益者要件を満たす可能性がある者が受益者となることあるいは受益者の資格を失うことが確定するまでは、原則として、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、当該執行役等に対する新たなポイントの付与は行いません。

(4)執行役等に交付等が行われる当社株式等の数

執行役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下の算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

（ポイントの算定式）
①中期株式報酬（業績連動型）
役位別標準ポイントに対象期間における各事業年度までの業績目標通算達成度に応じた支給率を乗じることにより、業績連動ポイントを算定します。これは各事業年度終了後、最初に開催される定時株主総会の開催日^（※1）に在任している執行役が対象となります。
なお、グループ業務執行役員及び技術フェローは、対象期間中の各事業年度末日^（※2）に在任している者が対象となります。

②中期株式報酬（非業績連動型）
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会日^（※1）に在任している非執行の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに１を乗じて算定します。

③長期株式報酬
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会日^（※1）に在任している執行役及び非執行の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに１を乗じて算定します。
なお、グループ業務執行役員及び技術フェローは、各事業年度末日^（※2）に在任している者が対象となります。

なお、役位別標準ポイントは、役位又は役割ごとに定められた役位別原資額を対象期間開始後に本信託が当社株式を取得したときの株価で除したものです。
また、中期株式報酬（業績連動型）と長期株式報酬、又は中期株式報酬（非業績連動型）と長期株式報酬の役位別原資額の比率は60：40を目安とします。

※1対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の開催日以前に退任した場合、又は当該定時株主総会の開催日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

※2対象期間における各事業年度末日以前に退任した場合、又は各事業年度開始日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

(5)執行役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

受益者要件を充足した執行役等は、上記（4）に基づき算定されるポイントを累計加算した数（以下「付与ポイント」という。）に基づいた当社株式等の交付等を受けるものとします。^（※3）
①中期株式報酬（業績連動型）及び中期株式報酬（非業績連動型）
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として対象期間終了後となります。
②長期株式報酬
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として執行役等の退任後となります。

※3当該執行役等は、付与ポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの付与ポイントに相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。交付を受けた当社株式は、原則として退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
なお、執行役等が死亡により退任した場合には、当該時点における付与ポイントに相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該執行役等の相続人がその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、執行役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、付与ポイントに相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

(6)本信託に追加信託される信託金額及び本信託が追加取得する当社株式の上限株数

①本信託に追加信託する信託金の金額
733,097千円
②本信託が追加取得する当社株式の上限株数
追加信託金及び本信託に残存する金銭によって本信託が当社株式を取得したときの株価で除して得られる株数（小数点以下切り捨て）とする。

(7)本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式は、株式取得資金の範囲内で株式市場から取得します。

(8)本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権の行使はしないものとします。

(9)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余金銭が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

(10)信託期間終了時の残余株式の取扱い

中期経営計画の業績目標未達等により信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことで本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。また、信託期間満了に伴い本信託を終了させる場合には、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。