ニュースリリース

株式報酬制度の継続と一部改定に関するお知らせ

2020年12月2日

会社名 コニカミノルタ株式会社
代表者名 代表執行役社長 兼 CEO 山名 昌衛
(コード番号4902 東証第1部)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長 岩本 満美
(TEL 03-6250-2111)

当社は、2020年5月25日開催の報酬委員会決議及び2020年6月11日の代表執行役社長決裁により、執行役、非執行の社内取締役、グループ業務執行役員及び技術フェロー(以下「執行役等」という。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)の継続及び一部改定を決定いたしました。
併せて、本日開催の報酬委員会決議及び本日の代表執行役社長決裁により、執行役等を対象とした本制度に係る取得株式の総額等信託契約の詳細について決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。





1 本制度の継続について

(1)当社は2017年度から本制度を導入しており、2020年度以降についても本制度を継続することを決定いたしました。これは、中期業績目標達成に向けた動機付け、当該目標に対する結果の客観的且つ公正な報酬への反映、並びに中長期的な株主価値向上への貢献意欲を高めること等を目的とします。

(2)本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。今回の本制度の継続にあたっては、本制度を一部改定し、既に設定されているBIP信託の信託期間を延長いたします。

(3)当社は役位や業績目標の達成度等に応じて、本信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を当該執行役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)いたします。

(4)本制度の継続は、社外取締役を過半数とし、委員長を社外取締役とする報酬委員会において決議いたしました。なお、報酬委員会では、業績目標の妥当性やその達成状況等について公正に評価しており、役員報酬制度に係る決定プロセス及び結果の透明性・客観性を確保しております。

2 本制度の一部改定について

本制度の継続にあたり、本制度の一部を以下のとおり改定します。

(1)株式報酬の構成

執行役、グループ業務執行役員及び技術フェローに対して役位と中期経営計画の業績目標達成度に応じて当社株式等の交付等を行う「中期業績連動株式報酬」は「中期株式報酬(業績連動型)」に、非執行の社内取締役に対して役割及び在任年数に応じて当社株式等の交付等を行う「中期株式報酬」は「中期株式報酬(非業績連動型)」に名称変更します。
併せて、執行役等を対象として役位又は役割並びに在任年数に応じて当社株式等の交付等を行う「長期株式報酬」を新たに設けます。

(2)執行役等に対する当社株式等の交付等の時期

「中期株式報酬(業績連動型)」及び「中期株式報酬(非業績連動型)」の当社株式等の交付等の時期は対象期間(下記4.(1)に定める。)終了後であり、従来から変更ありません。
また、「長期株式報酬」の執行役等に対する当社株式等の交付等の時期は執行役等の退任後とします。

(3)「中期株式報酬(業績連動型)」に用いる評価指標等

グループ連結営業利益額(累積額)、同営業キャッシュフロー(累積額)及び同ROIC(平均値)を評価指標とし、それぞれ40%、30%、30%の割合としました。また、中期業績目標達成度に応じた報酬の変動幅は0%~200%です。

3 BIP信託の仕組み

BIP信託の仕組みの図

①当社は、本制度の継続に関し、執行役等の報酬に係る報酬委員会の決議及び代表執行役社長の決定を得ます。
②当社は本制度の継続にあたり、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を改定します。
③当社は、①の報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役等を受益者とするBIP信託(以下「本信託」という。)の信託期間を延長し、受託者に金銭を追加信託します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、株式交付規程に従い、執行役等に役位及び中期業績目標の達成度等に応じたポイントが付与されます。執行役等が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。
⑧信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用し、又は本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属予定です。

(注) 委託者は、報酬委員会及び代表執行役社長の決定で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

4 本制度の内容(改定後)

(1)本制度の概要

本制度は、2021年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、執行役等の役位及び中期業績目標達成度、あるいは役位又は役割並びに在任年数等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
なお、下記(3).②による本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。

(2)本信託の対象者(受益者要件)

執行役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本信託からポイント数(下記(4)に定める。)に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。

①中期株式報酬(業績連動型)及び中期株式報酬(非業績連動型)

  • 対象期間中に執行役等であること
  • 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
  • その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

②長期株式報酬

  • 対象期間中に執行役等であること
  • 執行役等を退任していること
  • 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと
  • その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(3)信託期間

①延長後の信託期間
2020年9月1日から2023年8月末日(予定)までとします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがありますが、本信託の継続については改めてその時点における経営方針や中期経営計画を考慮しつつ、報酬委員会において株式報酬制度の内容をあらためて審議、決定します。
③本信託の終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
本信託を終了する場合においても、信託期間(上記②の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間)の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある執行役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、全ての受益者要件を満たす可能性がある者が受益者となることあるいは受益者の資格を失うことが確定するまでは、原則として、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、当該執行役等に対する新たなポイントの付与は行いません。

(4)執行役等に交付等が行われる当社株式等の数

執行役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下の算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

(ポイントの算定式)
①中期株式報酬(業績連動型)
役位別標準ポイントに対象期間における各事業年度までの業績目標通算達成度に応じた支給率を乗じることにより、業績連動ポイントを算定します。これは各事業年度終了後、最初に開催される定時株主総会の開催日(※1)に在任している執行役が対象となります。
なお、グループ業務執行役員及び技術フェローは、対象期間中の各事業年度末日(※2)に在任している者が対象となります。

②中期株式報酬(非業績連動型)
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会日(※1)に在任している非執行の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに1を乗じて算定します。

③長期株式報酬
対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会日(※1)に在任している執行役及び非執行の社内取締役に対して、役位別標準ポイントに1を乗じて算定します。
なお、グループ業務執行役員及び技術フェローは、各事業年度末日(※2)に在任している者が対象となります。

なお、役位別標準ポイントは、役位又は役割ごとに定められた役位別原資額を対象期間開始後に本信託が当社株式を取得したときの株価で除したものです。  
また、中期株式報酬(業績連動型)と長期株式報酬、又は中期株式報酬(非業績連動型)と長期株式報酬の役位別原資額の比率は60:40を目安とします。

※1対象期間における各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の開催日以前に退任した場合、又は当該定時株主総会の開催日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

※2対象期間における各事業年度末日以前に退任した場合、又は各事業年度開始日以後に新たに就任した場合、在任期間に基づく調整を行います。

(5)執行役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

受益者要件を充足した執行役等は、上記(4)に基づき算定されるポイントを累計加算した数(以下「付与ポイント」という。)に基づいた当社株式等の交付等を受けるものとします。(※3)
①中期株式報酬(業績連動型)及び中期株式報酬(非業績連動型)
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として対象期間終了後となります。
②長期株式報酬
当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として執行役等の退任後となります。

※3当該執行役等は、付与ポイントの50%に相当する当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を受け、残りの付与ポイントに相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。交付を受けた当社株式は、原則として退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
なお、執行役等が死亡により退任した場合には、当該時点における付与ポイントに相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該執行役等の相続人がその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、執行役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、付与ポイントに相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

(6)本信託に追加信託される信託金額及び本信託が追加取得する当社株式の上限株数

①本信託に追加信託する信託金の金額
733,097千円
②本信託が追加取得する当社株式の上限株数
追加信託金及び本信託に残存する金銭によって本信託が当社株式を取得したときの株価で除して得られる株数(小数点以下切り捨て)とする。

(7)本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式は、株式取得資金の範囲内で株式市場から取得します。

(8)本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権の行使はしないものとします。

(9)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余金銭が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

(10)信託期間終了時の残余株式の取扱い

中期経営計画の業績目標未達等により信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことで本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続することがあります。また、信託期間満了に伴い本信託を終了させる場合には、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

以 上



(ご参考)
【信託契約の内容】

① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 執行役等のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2017年8月7日
⑧ 信託の期間 2017年8月7日~2020年8月31日
(2020年8月21日付の信託契約変更で2023年8月末日まで延長)
⑨ 制度開始日 2020年9月1日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加信託金の金額 733,097千円(信託報酬・信託費用を含む。)
追加株式取得資金の上限は807,749千円
⑬ 株式の取得時期 2020年12月10日(予定)~2021年1月22日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む。)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く。)
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

以 上

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