ニュースリリース

会社分割(簡易新設分割)、新設会社の株式譲渡及び第三者割当増資による
株式会社チェンジとの合弁に関するお知らせ

2021年12月24日

各位

代表者名 代表執行役社長兼CEO 山名 昌衛
(コード番号4902 東証第1部)
問合せ先 広報部長 岩本 満美
(TEL 03-6250-2111)

当社は本日、2022年4月1日(予定)を効力発生日として、以下の内容について決定いたしました。

■ 当社の自治体DX推進部が営むBPR(ビジネスプロセス・リエンジニアリング)による自治体DX支援事業(以下「本事業」)を会社分割(新設分割)し、新設する100%子会社(名称未定)に承継(以下「本新設分割」)させること。
■ 同時に、新設会社の株式を当社の100%子会社であるコニカミノルタパブリテック株式会社(以下「コニカミノルタパブリテック」)に株式譲渡(以下「本株式譲渡」)により本事業を承継すること。
■ 併せて、新設会社が株式会社チェンジ(以下「チェンジ」)に対して第三者割当増資を実施(以下「本第三者割当」)し、自治体DX推進のための合弁会社として運営していくこと等に関する合弁契約について、チェンジとの間で本日付で締結すること。

なお、本新設分割、本株式譲渡及び本第三者割当を総称して、以下「本取引」といいます。

本取引により、新設会社は当社の連結の対象外となる予定です。本新設分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

I. 本取引の目的

当社は、各地方自治体が 2025 年度末(2026 年 3 月 31 日)までに地方自治体における 17 の業務を標準化することが目標となる等、デジタルトランスフォーメーションによる抜本的な生産性向上が求められている中で、全国 120 以上の自治体に全庁業務量調査を実施し、行政の業務の整流化・標準化に取り組んできました。
また、当社は、AI 開発ノウハウや 1,600 以上の自治体と取引実績を有するチェンジと地方自治体の業務における課題解決や標準化を支援する AI(GAIA)を共同開発し、2021 年7月より提供を開始する等、自治体DX推進事業における協業を開始しております。
さらに、チェンジとの協業を加速させるため、本事業を会社分割(新設分割)して、新設会社に承継させるとともに、新設会社の株式を当社の100%子会社であり、自治体DXサービス事業を営むコニカミノルタパブリテックに譲渡すること、及びチェンジを引受先とする第三者割当増資による合弁事業化を行うこととなりました。チェンジと当社のアセットを組み合わせて自治体 BPR 市場での地位を揺るぎないものとし、従前にも増してパートナー企業とともに自治体DX 支援事業を通じて各地方自治体のDX 推進を加速させ、事業拡大に努めてまいります。

II. 本新設分割について

1.本新設分割の要旨

(1)日程

代表執行役による決定日 2021年12月24日
分割効力発生日 2022年4月1日(予定)

本新設分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。

(2)本新設分割の方式

本新設分割は当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。

(3)本新設分割に伴う割当ての内容

本新設分割に際し、分割会社である当社は、新設会社が発行する普通株式全ての割当交付を受けます。
ただし、本新設分割後、新設会社の株式をコニカミノルタパブリテックに譲渡、その上でチェンジに対して第三者割当増資を実施する予定であります。

(4)本新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5)本新設分割により増減する資本金

本新設分割に伴う資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務

新設会社は、本事業に係る資産・負債、契約上の地位およびその他権利義務のうち新設分割契約において定めるものを承継いたします。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。

(7)債務履行の見込み

本新設分割後において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。

2.本新設分割の当事者の概要

  分割会社
(2021年3月31日現在)
新設会社
(2022年4月1日予定)
(1)名称 コニカミノルタ株式会社 未定
(2)所在地 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
(3)代表者の役職・氏名 代表執行役社長 兼 CEO山名昌衛 代表取締役 別府 幹雄
(4)事業内容 ■デジタルワークプレイス事業
複合機および関連消耗品の開発・製造・販売、並びに関連サービス・ソリューション、およびITサービス・ソリューションの提供
■プロフェッショナルプリント事業
デジタル印刷システム・関連消耗品の開発・製造・販売、各種印刷サービス・ソリューションの提供
■ヘルスケア事業
<ヘルスケア分野>
画像診断システム(デジタルX線画像診断、超音波診断システム等)の開発・製造・販売・サービスの提供、医療のデジタル化・ネットワーク化・ソリューション・サービスの提供
<プレシジョンメディシン分野>
遺伝子検査、プライマリケア関連サービスの提供、創薬支援
■インダストリー事業
<センシング分野>
計測機器等の開発・製造・販売
<材料・コンポーネント分野>
ディスプレイに使用される機能性フィルム、産業用インクジェットヘッド、産業・プロ用レンズ等の開発・製造・販売
<画像IoTソリューション分野>
画像IoT及び映像関連機器の開発・製造・販売、関連ソリューション・サービスの提供
■BPRによる自治体DX支援事業
■自治体DX支援のためのソフトウェア開発事業
■その他前各号に付随する事業
(5) 資本金 37,519百万円 100百万円
(6) 設立年月日 1936年12月22日 2022年4月1日(予定)
(7) 発行済株式数 502,664,337株 200株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主および持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 10.47%
株式会社日本カストディ銀行 6.60%
株式会社三菱UFJ銀行 2.42%
株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口) 2.39%
コニカミノルタ株式会社
100%

3.分割会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状況

(単位:百万円。特記しているものを除きます。IFRS)

決算期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
資本合計 565,983 533,766 550,703
資産合計 1,218,986 1,276,768 1,299,752
1株当たり親会社所有者
帰属持分(円)
1,123.39 1,058.29 1,093.98
売上高 1,059,120 996,101 863,381
営業利益
(△は損失)
62,444 8,211 △16,266
親会社の所有者に帰属する当期利益
(△は損失)
41,705 △3,073 △15,211
基本的1株当たり当期利益
(△は損失)(円)
84.33 △6.21 △30.75
1株当たり配当金(円) 30.00 25.00 25.00

4.分割する事業部門の概要

(1)分割する部門の事業内容

BPRによる自治体DX支援事業

(2)分割する部門の経営成績

売上高 434,484千円
(注)売上高は2022年3月期の見込みの金額です。

(3)分割する資産、負債の項目および金額

資産 負債
項目 帳簿資産  項目 帳簿価格 
流動資産 37千円 流動負債 -千円
固定資産 180,749千円 固定負債 -千円
合計 180,786千円 合計 -千円

(注)資産、負債は2022年3月期の見込みの金額です。

5.会社分割後の状況

本新設分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

III. 本株式譲渡について

1. 株式譲渡の相手方の概要

(1)名称 コニカミノルタパブリテック株式会社
(2)所在地 東京都千代田区丸の内2-7-2 JPタワー
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 別府 幹雄
(4)事業内容 ・ 行政の業務の整流化・標準化及び自治体DX支援プラットフォームを活用した自治体の業務フロー改革支援
・ 多岐にわたるコニカミノルタの事業及びオープンイノベーションによる多角的な自治体スマートプロジェクトの推進
(5)資本金 250百万円
(6)設立年月日 2021年10月18日
(7)大株主構成および持株比率 コニカミノルタ株式会社(100%)
(8)上場会社と当該会社の関係 資本関係 当該会社は当社の100%子会社であります。
人的関係 当社執行役1名及び当社社員1名が当該会社の取締役を兼務しております。また、当社社員1名が出向し当該会社の取締役を務めております。
取引関係 当社は、当該会社との間で、業務委託契約を締結する予定です。
関連当事者への該当状況 当該会社は当社の連結子会社であることから、関連当事者に該当します。

(注)自治体DX 支援プラットフォーム:独自調査により得たノウハウやデータを利活用し、自治体間の業務プロセスの比較、改善と情報システムの標準化を支援するサービス。
https://www.konicaminolta.com/jp-ja/govchois/

(注)コニカミノルタパブリテックは 2021 年 10 月 18 日に設立されたため、最近3年間の財政状態及び経営成績は記載しておりません。

2. 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数 200株(100%)
(2)譲渡株式数 200株(100%)
(3)譲渡価格 当社連結子会社との取引のため記載を省略しております。
(4)異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)

IV. 本第三者割当について

1. 本第三者割当の概要

(1)払込期日 2022年4月1日(予定)
(2)発行新株式数 300株
(3)発行価格 1株当たり1百万円
(4)発行総額 300百万円
(5)割当先 株式会社チェンジ

2. 本第三者割当の引受先の概要

(1)名称 株式会社チェンジ
(2)所在地 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 神保 吉寿
      福留 大士
(4)事業内容 AI 、音声インターネット、モビリティ、IoTビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群のライブラリ及び基盤テクノロジーを活用したサービス及びIT人材育成の研修
(5)資本金 1,000百万円
(6)設立年月日 2003年4月10日
(7)
大株主構成及び比率(注)
神保 吉寿 13.17%
福留 大士 7.37%
伊藤 彰 6.52%
金田 憲治 5.79%
石原 徹哉 5.46%(2021年9月30日現在)
(8)上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 地方自治体 DXに向けた業務標準化支援AIの共同開発を行っております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

(注)大株主構成及び比率は自己株式623,235株を控除して計算しております。

3. 本第三者割当後の新設会社の所有株式の状況

(1)増資前の所有株式数・議決権所有割合 200株(議決権所有割合:100%)
(2)増資後の所有株式数・議決権所有割合 200株(議決権所有割合:40%)

V. 本取引の日程

2021年12月24日 当社代表執行役による決定日
2021年12月24日 チェンジ取締役会決議日
2021年12月24日 合弁契約締結日
2022年4月1日   本取引実施日(予定)
2022年4月1日   合弁会社設立日(予定)
2022年4月1日   合弁会社営業開始日(予定)

VI. 今後の見通し

本取引による当社グループへの連結業績に与える影響は軽微です。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以上

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