ガバナンスの仕組み・運営

運営

取締役会の開催頻度は原則として月１回です。なお、開催に先立ち、取締役会議長と代表執行役社長の間で直近の取締役会議題の論点確認と３か月先までの議題の認識合わせをすることで、監督機能発揮のサイクルの最適化を図ります。また、資料の事前配付に加え、社外取締役に対して、事務局もしくは担当執行役・執行役員から重要議題の事前説明を個別に実施し、その場で質問や意見を受けることにより、取締役会の議論が重要な論点に特化した質の高いものになるよう工夫しています。
更には、エグゼクティブセッションでの情報交換及び認識共有が取締役会の実効性向上、および非公式かつオープンに語り合える取締役会懇談会が執行と監督による双方向での率直な議論の実現に寄与しています。

出席率

2025年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、2025年度末時点の社外取締役　佐久間総一郎、峰岸真澄、澤田拓子、新井佐恵子、及び河村芳彦の５氏の取締役会及び各委員会への出席率は、100％でした。

＊全ての取締役に対して、80％以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職（会社法上の役員就任）は原則３社（上場会社）以内を目安としています。

取締役会及び各委員会の活動状況（2025年度）

1. 取締役会
   2025年度は、中期経営計画の最終年度としてTurn Around 2025を掲げ、2026年度以降の持続的な成長に向けた基盤を確立する年として位置付けました。取締役会は、ROIC経営の徹底をはじめ、株主価値向上を強く意識した経営の実現に向け、投資家視点に立った中長期的な事業ポートフォリオ戦略や価値創出ストーリーの観点から監督及び助言を行いました。
   取締役会ではこれらの考え方を踏まえた新中期経営計画の策定を主な議題とし、財務目標、資本構成、コア技術に加え、売上総利益率の向上、費用効率化、資本効率向上に紐づく各施策の実行力、並びに施策の蓋然性について集中的に討議しました。
   取締役会の審議に先立ち取締役懇談会を開催し、執行の検討の初期段階において取締役会が重視するポイントを確認することで、取締役会では重要な論点に議論を集中できる環境を整えました。併せて、取締役会の議題設定においては、適時性を意識した書面決議及び書面報告の実施や、情報共有を目的とした議題は事前の書面配付により取締役会当日は質疑のみとするなど、効率的な運営に努めました。
2. 指名委員会
   2025年度は取締役会・三委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、取締役会選任議案を策定しました。
   (1)レビューにおける指名委員会の考え方、及びその結果は以下のとおりです。
   ＜レビューにあたっての考え方＞
   ・当社の中長期的な経営課題や経営戦略を考慮し、取締役会は、持続的な成長及び企業価値向上を目指すにあたり適切な総数及び構成とする。
   ＜レビューの結果＞
   ・取締役の総数は９名、その構成は独立社外取締役５名及び社内取締役４名とする。
   ・社外取締役候補者については、求める要件及びその優先順位を明確にした上で選定を進める。
   ・取締役会議長は独立社外取締役から選定する。
   ・社内取締役のうち１名は執行役を兼務しない取締役とし、常勤の監査委員とする。
   ・執行役を兼務する社内取締役は経営戦略等を踏まえ、取締役会において果たすべき役割を考慮して人選する。
   （2)上記をもとに指名委員会で議論した結果、以下のとおりとすることを確認しました。
   ＜独立社外取締役＞
   ・現在の独立社外取締役５名全員を引き続き取締役候補者とする。
   知識・経験・能力のバランス・多様性をこれまでどおり保ちつつ、中長期的な視点での監督と助言を通じ、企業価値の持続的な向上を狙う。
   ＜取締役会議長＞
   ・現在の取締役会議長を引き続き候補者とする。取締役会議長に求める要件を十分に満たしているとともに、2026年度からスタートする中期経営計画の目標達成に向け、取締役会運営の的確なリードを期待できるため。
   ＜執行役を兼務しない取締役＞
   ・現在の執行役を兼務しない取締役が指名委員会規程で定める在任期間の基準により退任することから、新たな候補者を選定。技術管掌として当社技術の成長をリードしてきた経験を生かし、今後の成長戦略に対する専門的かつ実効性の高い監督と、常勤監査委員として監査委員会の実効性を高めることが期待できるため。
   ＜執行役を兼務する社内取締役＞
   ・現在の執行役を兼務する取締役を引き続き候補者とする。代表執行役社長に加えて、経理・財務を担当する執行役及びインダストリー事業を管掌する執行役をメンバーとし、経営上重要な意思決定における説明責任を果たすと同時に実効的な議論に貢献するため。
   なお、執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。
   また、2022年４月の代表執行役社長交代以降、次期代表執行役社長後継者計画に関する取組みを継続的に進めています。今後も代表執行役社長から定期的に後継者計画の進捗状況の報告を受け、監督及び助言を実施していきます。
3. 監査委員会
   取締役・執行役・執行役員の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実の確認、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定等を厳格に行いました。
4. 報酬委員会
   ・中期経営計画の目標及びグループ年度予算の達成へのインセンティブを一層強化するため、報酬決定方針で定める考え方に従い、役員報酬体系の見直しに関する検討、審議を継続的に実施しました。その結果を踏まえ、2026年３月26日開催の報酬委員会において役員報酬制度の改定及びその2026年度からの適用を決議しました。
   ・また、上記検討、審議の中で2025年４月28日開催の報酬委員会で決議したTSR連動株式報酬の取り扱いを具体化し、2026年３月26日開催の報酬委員会で決議しました。
   ・「年度業績連動金銭報酬」の個人別評価における戦略的重点施策の達成状況をインセンティブとして適切に評価するため、年度の初め（2025年５月15日）と中間（同年11月27日）の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の重要課題及び進捗状況等の説明を受け、監督及び助言を行いました。
   ・事業年度の終了後、2026年５月14日開催の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の目標達成状況及び評価案（100％を基準に0％～200％の範囲で評価）の提案を受け、審議の結果、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」と合わせて、各執行役の年度業績連動金銭報酬の支給額を決定しました。

社外取締役への情報提供とサポート体制

1. 社外取締役への情報提供
   下記「取締役の研鑽」に記載した対応を行います。
   併せて、必要な情報（市場動向、IR、危機管理等）を適時適切に提供しています。
2. 社外取締役のサポート体制
   「監査委員会室」は監査委員会の事務局として、「取締役会室」は取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局として、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能する体制を整備しています。社外取締役への資料の事前配付及び３か月先までの議題の概要説明を事務局が行い、また重要議題の論点を事務局及び当該議題の担当執行役又は執行役員が事前に説明することで、取締役会が重要な論点に集中し効率的かつ円滑に運営される環境を整えています。また、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、情報提供の一環としています。

取締役の研鑽

当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定しますが、取締役の知識、経験等の実情に合わせて研鑽の必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供します。

1. 新任の社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。また、社外取締役に対し、各事業及びコーポレート横断機能に関する基本情報や、決算説明会等へのアナリストの反応などの提供を行います。
2. 社外取締役には、当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役・執行役員及び現場社員から最新の情報提供を行います。
   2025年度の実績は以下のとおりです。

   ・社外取締役３名が４つの事業領域合同で実施した社内の技術発表会（価値創造フォーラム）に現地参加し、各ブースで社員から直接説明を受け、質疑・意見交換を行いました。

   ・社外取締役３名がコニカミノルタ株式会社東京サイト八王子内のカスタマーエンゲージメントセンターを視察しました。

   ・社外取締役１名がKonica Minolta Business Solutions France S.A.S.を視察しました。

3. 社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役・社内取締役に各種セミナーの情報を連絡し、適宜参加する機会とします。

取締役会の実効性評価

当社は、2003年に「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。
以降、当社コーポレートガバナンス・システムの構築・運用が、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上の実現に資するものとなっているか否かを確認するため、毎年、過去１年間の活動を振り返り、取締役会及び法定三委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図ってきました。

社外取締役議長の就任など、当社のコーポレートガバナンスにおいて大きな変曲点のあった2022年度に外部機関による評価を実施した後は、取締役会室が主体となり取締役会実効性評価を実施しております。2025年は、前回の評価結果から特定した課題への対応と改善状況を確認すると同時に、2026年度に取組むべき課題を抽出し、対応の方向性とあわせて2026年５月の取締役会で報告しました。評価結果を取締役会議長の2026年度取締役会運営方針及び各委員会の議題に反映し、改善アクションに繋げていきます。

取締役会の実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書の14ページから17ページをご覧下さい。

• コーポレートガバナンス報告書（1.8MB）

取締役候補の指名の方針と手続

指名委員会は毎年、取締役会及び三委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行います。

＜取締役全体＞
①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

＜社外取締役候補者＞
②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件（知識・経験・能力）を決定します。
③指名委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の経営経験者等を中心に独立性、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準
・社外取締役の独立性基準
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ（いわゆるスキル・マトリックス）
⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長及び必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
＜社内取締役候補者＞
⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、執行役を兼務しない取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方（いわゆるスキル・マトリックス）
⑦原案を基に指名委員会において審議します。

株主総会参考書類（第122回定時株主総会）の記載

1.取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）

取締役のスキル・マトリックス

取締役会において当社の経営課題に対する有益な助言が得られるよう、出身業種・主な経営経験及び得意分野等をスキル・マトリックスとして整理し、知識・経験・能力のダイバーシティを考慮しています。サステナビリティのスキル（注）に関しては、リスクマネジメント同様、経営を担う者が責任を負うべき上位概念として、すべての取締役に期待するものとしています。

（注）企業の社会的責任を果たしながらビジネスの持続可能性を両立させる経営戦略の経験

取締役候補者に期待する専門性及び経験の選定理由

2.取締役候補者とした理由

執行体制

1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選解任

1. 取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
2. .新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による１次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しています。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
3. 代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
4. 指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
5. 指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
6. 取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選任基準」を十分考慮します。

業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

1.年度業績連動金銭報酬

（1）構成概要（項目、評価指標等）

項目	業績連動部分	個人別評価部分
ウエイト	70%	30%
評価指標	当期利益額（グループ連結）	各執行役の重点課題／個別目標に対する達成度、難易度、社長関与度等を反映
評価要領	グループ年度予算に対する達成率	100%を基準として0%から200%の範囲で執行役社長が評価

（注1）構成要素の比率は設計上の理論値を記載しています。

（注2）執行役社長は業績連動部分のみの適用としています。

（2）指標、並びに当該指標を選択した理由

① 「業績連動部分」の指標は、当期利益額（グループ連結）としています。
2026年度からスタートした中期経営計画における最重要指標の一つであること、収益力向上と資本効率改善に対する経営責任を明らかにできること、足元の黒字定着と利益責任の明確化、経営の成果を株主にも分かりやすい形で示すには最も端的な指標と考えられること等から選定したものです。

② 「個人別評価部分」は、各執行役の重要課題／個別目標に対する達成度、難易度、社長関与度等を指標としており、「業績連動部分」とは異なる視点、項目で評価を行うためです。
特に財務指標に表れない、あるいは財務指標の一時的な悪化を伴う施策であっても当社の中長期的な企業価値の向上のために戦略的に必要な施策は適時適切に実行していくことを留意しています。

（3）報酬額の決定方法

① 「業績連動部分」は、指標におけるグループ年度予算達成率から支給率を算定し、役位別標準額にこれを乗じて支給額を算定します。執行役は全員共通でグループ連結業績を適用することによりグループ最適解に向けて役員全員の統合力発揮を果たすことを意図しています。

② 「個人別評価部分」は、役位別標準額に対して、代表執行役社長が原案を策定した執行役ごとの重要課題の達成状況に対する評価（100％を基準に0％～200％の範囲で評価）を乗じて支給額を算定します。本評価については、客観性及び公平性を担保するため、報酬委員会は期初に代表執行役社長から執行役ごとの重要課題及び目標値等の説明を受け、取締役会において決定する年度経営計画大綱及び中期経営計画との整合性を確認します。

③ 支給額は、報酬委員会で審議、決定します。

（注）「業績連動部分」におけるグループ年度予算達成率と支給率の関係は以下のとおりです。

達成率	支給率
ミニマム達成率（※）÷２未満	0%
ミニマム達成率÷２以上 ミニマム達成率未満	ミニマム達成率－（ミニマム達成率－達成率）×２
ミニマム達成率以上100%未満	達成率と同率
100%以上150%未満	100%＋（達成率－100%）×２
150%以上	200%

※ミニマム達成率：対外公表値到達時の達成率（対外公表値÷グループ年度予算値）

2.株式報酬（業績連動型）

（1）構成概要（項目、評価指標等）

項目	業績連動株式報酬	TSR連動株式報酬
ウエイト	60%	40%
評価指標	ROE（グループ連結）	TSR
評価要領	中期経営計画の最終事業年度目標値に対する達成率	相対TSR

（注１）構成要素の比率は設計上の理論値を記載しています。

（注２）相対TSR等の算定式及び定義は以下のとおりです。

• 相対TSR：対象評価期間における自社TSR÷同期間における配当込みTOPIXの成長率
• 自社TSR：（評価期間終了年度の最終３か月における自社株価終値の平均値＋評価期間における配当額累計）÷評価開始前年度の最終３か月における自社株価終値の平均値
• 配当込みTOPIXの成長率：評価期間終了年度の最終３か月における配当込みTOPIXの平均値÷評価開始前年度の最終３か月における配当込みTOPIXの平均値
• 評価期間：直近の３事業年度。移行措置としてTSR連動株式報酬導入の初回のみ直近の２事業年度。

（2）指標、並びに当該指標を選択した理由

① 「業績連動株式報酬」の指標はROE（グループ連結）とし、具体的には中期経営計画の最終事業年度目標に対する達成率をもとに評価します。
2026年度からスタートする中期経営計画における最重要指標の一つであること、収益力向上と資本効率改善に対する経営責任を明らかにできることから選定したものです。
また、収益性（利益率）、効率性（資産回転）、資本構成といった複数の経営要素を統合的に反映するものであり、中期経営計画の遂行結果を一つの数字で総合的に評価しやすい指標と捉えています。

② 「TSR連動株式報酬」の指標はTSRとし、具体的には相対TSRを用いて評価します。
株主価値向上への取り組みは執行役にとって、長期的な企業価値を高めるためのインセンティブに繋がるものと考えるためです。

（3）報酬額の決定方法

① 「業績連動株式報酬」は中期経営計画期間の最終事業年度における目標達成率から支給率を算定し、同期間の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。

② 「TSR連動株式報酬」は毎事業年度における相対TSRから支給率を算定し、当該事業年度の役位別標準ポイント累計を乗じ、１ポイントあたり１株として交付株式数を算定します。

③ なお、支給率は目標達成率あるいは相対TSRに応じて0％～200％の幅で変動します。

④ 役位別標準ポイントは、役位別原資額を基準株価で除して算定します。

⑤ 基準株価は、中期経営計画期間の当初３か月の平均株価とします。

⑥ 上記株式交付数は、報酬委員会で審議、決定します。

（注１）「業績連動株式報酬」における中期経営計画期間の最終事業年度目標達成率と支給率の関係は以下のとおりです。

達成率	支給率
50%未満	0%
50%以上100%未満	100%－（100%－達成率）×２
100%以上150%未満	100%＋（達成率－100%）×２
150%以上	200%

（注２）「TSR連動株式報酬」における相対TSRと支給率の関係は以下のとおりです。

相対TSR	支給率
50%未満	0%
50%以上200%未満	相対TSRと同率
200%以上	200%

（参考）株式報酬の評価期間及び株式交付時期

業績連動株式報酬

TSR連動株式報酬

（注）移行措置として導入の初回のみ２事業年度を評価期間とする。

報酬委員会の活動内容等

2026年３月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」

（注1）2026年３月31日現在、社外取締役は５名、社内取締役（執行役非兼務）は１名、執行役は11名です。

（注2）社内取締役は、上記の１名のほかに３名（執行役兼務）いますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しています。

（注3）業績連動報酬につきましては、当事業年度末において、会計上費用計上すべき額を記載しています。具体的には、「業績水準部分」と「業績目標達成部分」は事業年度末日時点での業績推定値に基づいて算定した額、「個人別評価部分」は役員報酬内規で定める基準額をそれぞれ費用計上しています。
なお、最終的な支給額は確定後の業績及び評価を基に報酬委員会で審議、決定いたしますが、費用計上した金額と異なる額となる可能性があります。

（注4）株式報酬につきましては、当事業年度末において、会計上費用計上すべき額を記載しています。具体的には、「中期株式報酬（業績連動型）」は中期経営計画期間の最終事業年度末日時点での業績推定値に基づくポイント数、「中期株式報酬（非業績連動型）」と「長期株式報酬」は役員報酬内規で定めるポイント数を基にそれぞれ将来の当社株式報酬見込額を算定し、費用計上しています。
なお、最終的な報酬額やポイント数は確定後の業績等を基に報酬委員会で審議、決定いたしますが、「中期株式報酬（業績連動型）」については、費用計上した金額と異なる額となる可能性があります。

2025年度において報酬等の総額が１億円以上である者は以下のとおりです。

（注）業績連動報酬につきましては上記（注３）、また株式報酬につきましては、上記（注４）と同じです。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役４名（うち社外取締役３名）によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役・執行役・執行役員の経営の意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の選解任等に関する株主総会議案内容の決定などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置し、代表執行役の直轄組織として当社及び当社子会社の内部監査を行っています。経営監査室はデュアルレポーティングラインを構築し、代表執行役社長と監査委員会に対し報告を行っており、監査委員長は、都度、監査委員会報告の内容を取締役会で報告しています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、コンプライアンス、資産の保全の観点から、リスク・アプローチによる効率的な監査を実施しています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。