ガバナンスの仕組み・運営

取締役会の運営等

運営

取締役会は原則として月1回のペースで開催しています。開催に先立ち、取締役会議長と代表執行役社長の間で議題の論点を確認すると同時に、3か月先までの議題の認識を合わせることで、執行に対する監督機能発揮のサイクルを最適化しています。資料の事前配付に加え、社外取締役に対しては、事務局もしくは担当執行役・執行役員から重要議題の事前説明を個別に実施しています。社外取締役からも事前に質問や意見を受けることにより、取締役会では重要な論点に集中して質の高い議論ができるよう運営しています。エグゼクティブセッションでは、客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有がなされ、取締役会の実効性を高める好循環を生み出しています。また、取締役懇談会という形で非公式かつオープンに語り合える時間を設け、執行と監督が双方向で率直に議論する環境を整備しています。

出席率

2024年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、2024年度末時点の社外取締役 程近智、佐久間総一郎、市川晃、峰岸真澄及び澤田拓子の5氏の取締役会及び各委員会への出席率は、100%でした。

*全ての取締役に対して、80%以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職(会社法上の役員就任)は原則3社(上場会社)以内を目安としています。

取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会
開催回数 14 6 13 7
全取締役の出席率(%) 100 100 100 100
社外取締役の出席率(%) 100 100 100 100

取締役会及び各委員会の活動状況(2024年度)

  1. 取締役会
    2024年度は、中期経営計画の2年目として、2025年度以降の成長に向けて事業の選択と集中を断行し構造改革を進める年と位置づけ、取締役会として重点モニタリング領域を定め、監督及び助言を行いました。取締役会で集中的に議論した内容として、グローバル構造改革の遂行、事業の選択と集中を加速するための事業売却等に関する事項、当社コア技術を基盤とした中長期の成長戦略等がありました。取締役会の審議に先立ち取締役懇談会を開催し、執行の検討の初期段階において取締役会が重視するポイントを確認することで、取締役会では重要な論点に議論を集中できる環境を整えました。併せて、取締役会の議題設定においては、適時性を意識した書面決議及び書面報告の実施や、情報共有を目的とした議題は事前の書面配付により取締役会当日は質疑のみとするなど、効率的な運営に努めました。
  2. 指名委員会
    コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、慎重に議論、意見交換を行い、対応について確認しました。
    (1)コーポレートガバナンス委員会による取締役会の構成等のレビュー
    <レビューにあたっての考え方>
    ・当社の中長期的な経営課題や経営戦略を考慮し、取締役会は、持続的な成長及び企業価値向上を目指すにあたり適切な総数及び構成とする。
    <レビューの結果>
    ・取締役の総数は9名、その構成は独立社外取締役5名及び社内取締役4名とする。
    ・新任社外取締役候補者については、求める要件及びその優先順位を明確にした上で選定を進める。
    ・取締役会議長は独立社外取締役から選定する。
    ・社内取締役のうち1名は執行役を兼務しない取締役とし、常勤の監査委員とする。
    ・執行役を兼務する社内取締役は経営戦略等を踏まえ、取締役会において果たすべき役割を考慮して人選する。
    (2)上記をもとに指名委員会で議論した結果、以下のとおりとすることを確認しました。
    <独立社外取締役>
    ・現在の独立社外取締役5名のうち2名が指名委員会規程で定める在任期間の基準により退任することから、同数の新任独立社外取締役候補者を上記の要件及び優先順位に準拠して選定。ほかの3名は引き続き独立社外取締役候補者とする。
    これまでの中長期的な視点での議論を継続すると同時に、新たな意見や視点が加わることで、取締役会の更なる活性化を狙う。
    <取締役会議長>
    ・在任期間の基準により退任する独立社外取締役2名のうち1名が取締役会議長であるため、当社コーポレートガバナンス基本方針別紙で定める選定プロセスに則り、新たな取締役会議長候補者を選定。同プロセスで規定する要件を満たすとともに、経験豊富な経営の観点に加え、当社事業の選択と集中における技術的知見に基づき取締役会での中長期成長戦略議論をリードする役として適任であるため。
    <執行役を兼務しない取締役>
    ・現在の執行役を兼務しない取締役を引き続き候補者とする。内部監査に関する経験が豊富であり、常勤監査委員として監査委員会の実効性を高めることが期待できるため。
    <執行役を兼務する社内取締役>
    ・現在の執行役を兼務する取締役を引き続き候補者とする。代表執行役社長に加えて、経理・財務を担当する執行役及びインダストリー事業を管掌する執行役をメンバーとし、経営上重要な意思決定における説明責任を果たすと同時に実効的な議論に貢献するため。
    なお、執行役の選任にあたっては、取締役会決議の前に指名委員会は選定プロセス・選定理由等について報告を受け、チェックを行いました。
    また、2022年4月の代表執行役社長交代以降、次期代表執行役社長後継者計画に関する取組みを継続的に進めています。今後も代表執行役社長から定期的に後継者計画の進捗状況の報告を受け、監督及び助言を実施していきます。
  3. 監査委員会
    取締役・執行役・執行役員の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実の確認、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定等を厳格に行いました。
  4. 報酬委員会
    2024年度においては、「年度業績連動金銭報酬」の個人別評価における戦略的重点施策の達成状況をインセンティブとして適切に評価するため、年度の始め(5月)と中間(11月)の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の重要課題及び進捗状況等の説明を受け、監督及び助言を行いました。
    これを踏まえ、事業年度の終了後、5月開催の報酬委員会において、代表執行役社長から各執行役の戦略的重点施策の目標達成状況及び評価案(100%を基準に0%~200%の範囲で評価)の提案を受け、審議の結果、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」と合わせて、各執行役の年度業績連動金銭報酬の支給額を決定しました。
    また、次期中期経営計画の目標達成のインセンティブとなり得る役員報酬体系の在り方について、今後の検討課題として議論しました。
    2025年4月28日開催の報酬委員会においては、2026年度以降の経営の方向性及び戦略を想定し、株式報酬において評価指標としてTSRを導入する方針を決議しました。併せて、TSR導入にあたっては、役員の株価向上への動機づけを2025年度から更に強化すべく、TSRの評価期間を2025年度からスタートすることを確認しました。

社外取締役への情報提供とサポート体制

  1. 社外取締役への情報提供
    下記「取締役のトレーニング」に記載した対応を行います。
    併せて、必要な情報(市場動向、IR、危機管理等)を適時適切に提供しています。
  2. 社外取締役のサポート体制
    「監査委員会室」は監査委員会の事務局として、「取締役会室」は取締役会、指名委員会、報酬委員会の事務局として、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めています。社外取締役への資料の事前配付及び3か月先までの議題の概要説明を事務局が行い、また重要議題の論点を事務局及び当該議題の担当執行役又は執行役員が事前に説明することで、取締役会が重要な論点に集中し効率的かつ円滑に運営される環境を整えています。また、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、情報提供の一環としております。

取締役のトレーニング

当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定しますが、取締役の知識、経験等の実情に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供します。

  1. 新任の独立社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況等の情報提供を行います。また、独立社外取締役に対し、各事業及びコーポレート横断機能に関する基本情報や、決算説明会等へのアナリストの反応等の提供を行います。
  2. 新独立社外取締役には、当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役・執行役員及び現場社員から最新の情報提供を行います。
    なお、2024年度の実績は以下のとおりです。

    ・社外取締役2名が4つの事業領域合同で実施した社内の技術発表会(価値創造フォーラム)に現地参加し、各ブースで社員から直接説明を受け、質疑・意見交換を行いました。

    ・社外取締役2名が社内発表会(プロセス改善役員報告会)にオンライン参加しました。

    ・社外取締役3名がコニカミノルタ株式会社堺サイト及びコニカミノルタ株式会社大阪狭山サイトを視察しました。

    ・社外取締役2名が株式会社コニカミノルタサプライズ及びコニカミノルタ株式会社甲府サイトを視察しました。

    ・社外取締役3名がコニカミノルタメカトロ二クス株式会社を視察しました。

    ・社外取締役4名がコニカミノルタジャパン株式会社を視察しました。

  3. 新任の社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役・社内取締役に各種セミナーの情報を連絡し、適宜参加する機会とします。

取締役会の実効性評価

当社は、2003年に「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。
以降、当社コーポレートガバナンス・システムの構築・運用が、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上の実現に資するものとなっているか否かを確認するため、毎年、過去1年間の活動を振り返り、取締役会及び三委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図ってきました。

2022年度は、当社のコーポレートガバナンスにおいて大きな変曲点となったことを踏まえ外部機関によって、取締役会実効性評価を実施しました。2023年度は新たな課題認識を考慮の上取締役会が主体となって、取締役会実効性評価を実施しました。2024年度は、前回の評価結果から特定した課題への対応と改善状況を確認すると同時に、評価結果を取締役会議長の2025年度取締役会運営方針及び各委員会の議題に反映し、改善アクションに繋げていきます。

取締役会の実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書の16ページから19ページをご覧下さい。

取締役候補の指名の方針・手続、及びその考え方・基準等

取締役候補の指名の方針と手続

指名委員会は毎年、コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行います。

<取締役全体>
①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

<社外取締役候補者>
②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件(知識・経験・能力)を決定します。
③指名委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準
・社外取締役の独立性基準
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ(いわゆるスキル・マトリックス)
⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長及び必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
<社内取締役候補者>
⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、執行役を兼務しない取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方(いわゆるスキル・マトリックス)
⑦原案を基に指名委員会において審議します。

具体的な考え方及び基準等

1.取締役会全体

(1)取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に対する考え方

当社は、取締役会で取り扱うべき経営課題を勘案し、定款の定める取締役の人数の範囲内で取締役会を構成します。

① 経営の透明性及び監督の客観性を確保するため、取締役総数の過半数を独立社外取締役とします。

② 議論の多様性と意思決定のスピードの両立が可能な社外取締役の人数規模は、5名乃至6名程度が適当と考えます。

③ 経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、「執行役を兼務しない社内取締役」を1名以上置きます。

④ 経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とします。

⑤ 指名・監査・報酬の三委員会は透明性・客観性を担保する点から委員長3名を社外取締役から選定するとともに、各委員会が十分機能するように、5名前後で構成し、過半数を独立社外取締役とします。

⑥ 取締役会の多様性については、後述の「社外取締役候補に求めるキャリア・スキル及びそのバランス・ダイバーシティ」に記載しています。

(2)取締役選任基準

指名委員会は、透明性、健全性、効率性を果たす企業統治を実行するに相応しい取締役として以下の基準を満たす者を選任することとしています。

① 心身ともに健康であること。

② 人望、品格、倫理観を有していること。

③ 遵法精神に富んでいること。

④ 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること。

⑤ 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること。

⑥ 社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び必置三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。

⑦ 取締役の再任における留意事項及び通算任期数・年齢等の要件は別途定める。なお、社外取締役の在任期間は最長8年とする。具体的には6年を基本とし、指名委員会の決議に基づき更に2年を所定期間として1回を限度に在任期間を延長することがある。なお、4年の在任期間を満了した時点で指名委員会による確認を行う。

⑧ 性別、国籍・出身国・文化的背景、人種・民族などを理由に取締役候補の対象外とすることはない。

⑨ その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること。

2.社外取締役

(1)独立性基準

指名委員会で2007年に制定した「社外取締役の独立性」運用基準において、以下の事項に該当しないことと定めています。

① コニカミノルタグループ関係者

  • 本人がコニカミノルタグループの出身者
  • 過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役、執行役、監査役、経営幹部の場合

② 大口取引先関係者

  • コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合

③ 専門的サービス提供者(弁護士、会計士、コンサルタント等)

  • コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合

④ その他

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
  • 取締役の相互派遣の場合
  • コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、または競合企業の株式を3%以上保有している場合
  • その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合
(2)求める知識・経験・能力及びそのバランス・ダイバーシティ

① 取締役の多様性については、指名委員会規程の「取締役選任基準」の中で「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」及び「性別、国籍・出身国・文化的背景、人種・民族などを理由に取締役候補の対象外とすることはない」と定めています。

② 取締役会が戦略的な方向付けを行うために、強化又は補充を要する資質・能力・経験を検討します。

③ 取締役会において当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役及び新任候補者に関して、出身業種・主な経営経験及び得意分野等をいわゆるスキル・マトリックスの一部として整理し、知識・経験・能力のダイバーシティを考慮します。

(3)期待する役割

① 取締役会の重要な意思決定に参画するとともに、そのプロセスの監督を行うこと。

② 経営方針、経営計画の策定、経営執行状況の報告に対し、自らの経験及び知識に基づき助言を行うこと。

③ 当社及び株主と経営陣等との間の利益相反を監督すること。

④ 経営陣や特定のステークホルダーから独立した一般株主の視点に立ち、一般株主の保護及び株主共同の利益のために経営を監督すること。

⑤ 指名・監査・報酬の各委員会委員としての職務を通して経営を監督すること。

3.社内取締役

(1)社内取締役の役割と候補者選定の考え方

① 常勤の監査委員として監査委員会において一定の監査の質の確保を担うことができる者を執行役を兼務しない社内取締役に選定します。
常勤の監査委員等を担う社内取締役には、監査委員会の実効性を高めるため、当社執行役としての豊富な経営執行の経験が重要と考えますが、特に経理・財務又は内部監査、事業管理、主力事業経営の経験を有することを重要な選任条件としています。
なお、この社内取締役は、指名委員・報酬委員の職務も担うものとします。

② 執行役兼務の社内取締役には、取締役会において執行に関する説明責任を果たすとともに、活発かつ本質的な戦略議論を行うため、代表執行役社長の他、経験・能力・資質を有することに基づき、経営戦略、経理・財務、技術、主力事業等の主要な職務を担当する執行役であることを選任条件としています。

株主総会参考書類(第121回定時株主総会)の記載

1.取締役候補者に期待する専門性及び経験(いわゆるスキル・マトリックス)

取締役のスキル・マトリックス

取締役候補者に期待する専門性及び経験の選定理由

期待する専門性及び経験 選定理由
上場企業の
トップマネジメント
最高経営責任者として、株主・投資家との対峙を含む経験及び見識を活かし、経営戦略やマネジメントの質の向上において、監督・助言機能を発揮するため。
グローバル経営
*「グローバル経営」には海外ビジネス経験を含む。
複雑な経営環境や多様な文化への理解及び現場経験等により、事業のグローバル展開やグループガバナンスにおいて、監督・助言機能を発揮するため。
製造業界
当社事業関連業界
当社事業の持続的な拡大・成長に向け、製造業界あるいは当社事業関連業界の動向、規制・規則及び課題等に関する見識や知見をもとに、監督・助言機能を発揮するため。
技術・研究開発
モノづくり
メーカーとしての付加価値の高い製品/サービスの提供や技術をベースに差別化した継続的な価値提供、生産戦略の策定及び実行において、監督・助言機能を発揮するため。
営業
マーケティング
事業環境変化や顧客ニーズの多様化を踏まえた営業戦略/マーケティング戦略の策定及び実行において、監督・助言機能を発揮するため。
財務・会計
投資家目線
健全な財務基盤の構築、中長期目線での戦略的投資や株主還元の実現において、監督・助言機能を発揮するため。
人財マネジメント 会社の持続的成長に向けた人的資本の最大化や風土改革の実践において、監督・助言機能を発揮するため。
ガバナンス
内部統制
法務
法令/企業倫理の遵守、攻めと守りのガバナンス・内部統制の構築及び運用により、経営の透明性・妥当性・実効性を確保するにあたり、監督・助言機能を発揮するため。
事業転換
新規事業育成
DX
データやデジタル技術を活用した会社自体の変革と当社事業の転換、及び新規事業育成を加速するにあたり、監督・助言機能を発揮するため。

2.取締役候補者とした理由

取締役
代表執行役社長
大幸 利充 当社の主力事業である情報機器領域において、米国販売子会社CEOや各事業の本部長並びに情報機器事業管掌等を歴任した後、経営企画及びIR等の担当執行役として、当社グループの企業価値向上に尽力し、2022年4月に代表執行役社長兼CEOに就任しました。
過去から決別し、事業の選択と集中を進めて再び成長軌道に乗せるため、2023年からスタートした中期経営計画では、「事業収益力の強化」「収益基盤強化」「事業管理体制の強化」に注力し、方向転換の対象として位置付けた事業の売却や、グローバルでの構造改革を進展させました。同氏の有言実行の姿勢は、当社の成長と変革を支える重要な礎であります。2025年度はTurn Around 2025を方針として掲げ、高収益企業への回帰を目指し、全社を牽引しています。取締役会において代表執行役社長兼CEOとして説明責任を果たす一方、併せて経営上重要な意思決定のための実効的な議論に貢献するため、引き続き取締役候補者としました。
社外取締役 佐久間 総一郎 新日本製鐵株式会社及び新日鐵住金株式会社(現日本製鉄株式会社)において、法務、内部統制・監査を中心に、総務、人事労政、環境、ITを含む主要な本社機能を所管し、製造業の経営に長年にわたり携わって来られました。企業経営者としての豊富な経験と幅広い識見に加え、当社に対する高い独立性を有しています。
当社においては、2020年6月の取締役就任後、取締役会及び委員会において尽力されています。
2024年度は、事業報告「各社外役員の主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおり、十分に時間を確保の上その任に当たっています。
当社ガバナンスの維持・向上に、同様の貢献を行っていただけるものと期待し、取締役候補者としました。
社外取締役 峰岸 真澄 人材ビジネスから情報事業への拡大、並びにデジタル化及びグローバル化を通して、株式会社リクルートホールディングスのグローバルテックカンパニーへの変革をリードされました。ITサービス事業化に関するDNA及び事業開発力を有する企業のトップとしての豊富な経営経験と幅広い識見に加え、当社に対する高い独立性を有しています。
当社においては、2022年6月の取締役就任後、取締役会及び委員会において尽力されています。
2024年度は、事業報告「各社外役員の主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおり、十分に時間を確保の上その任に当たっています。
当社ガバナンスの維持・向上に、同様の貢献を行っていただけるものと期待し、取締役候補者としました。
社外取締役 澤田 拓子 塩野義製薬株式会社において、前中期経営計画及び現中期経営計画の推進等において中心的役割を果たすとともに、グローバル機能の確立や国内外の産官学との連携にも注力されています。研究開発、経営戦略策定、新規事業育成及びDX推進等に関する豊富な且つグローバルレベルでの経験と識見に加え、当社に対する高い独立性を有しています。
当社においては、2023年6月の取締役就任後、取締役会及び委員会において尽力されています。
2024年度は、事業報告「各社外役員の主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」に記載のとおり、十分に時間を確保の上その任に当たっています。当社がコーポレートガバナンス基本方針で定める議長としての要件を満たし、経験豊富な経営の観点に加え、当社の成長領域における技術的知見に基づき取締役会での中長期成長戦略議論をリードする役として適任であるため、取締役会議長に選定しました。
当社ガバナンスの維持・向上に、同様の貢献を行っていただけるものと期待し、取締役候補者としました。
社外取締役 新井 佐恵子 財務・会計の専門知識とグローバル企業での最高財務責任者(CFO)の経験を背景に、複数の企業で監査役や取締役としての経験を積み、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する深い知識を有しています。
当社の持続的成長に向けた中長期の財務戦略策定において、経験から培われた洞察力と分析力を活かすと同時に、国際的な視野を持つ経営者として、当社のガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと期待し、取締役候補者としました。
社外取締役 河村 芳彦 株式会社日立製作所にて最高財務責任者(CFO)として財務戦略の策定と実行において卓越した能力を発揮し、また三菱商事株式会社では電機業界を含む幅広い産業分野での知識とネットワークを構築した経験を有します。
製造業界において多角的にグローバル展開する事業の選択と集中を推進した経験を背景に、財務健全性を維持しつつ持続可能な成長を実現するために、株主価値の最大化を図るための重要な視点をもって、当社のガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと期待し、取締役候補者としました。
事業報告「各社外役員の主な活動状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」は以下をご参照ください。
取締役 鈴木 博幸 当社は、監査委員会の実効性を高めるため、豊富な経営執行経験と高度な情報収集力を有する常勤の社内取締役を監査委員に選定することが重要と考えています。
監査委員として執行の経営会議に陪席し、取締役会から執行役に委任された業務に関する決定プロセスの妥当性や内部統制システムの運用状況等を把握するとともに、その内容をフィードバックすることで、監査委員会としての情報の質と量の最適化を図る職務を担います。
監査委員会室において監査委員会を補佐する事務局職務を経験した後、執行役経営監査室長として内部監査を担当し、豊富な経験並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しております。2019年から執行役を兼務しない社内取締役として経営の監督に専念しています。監査委員会の他に、指名委員会及び報酬委員会においても社内委員として的確に役割を果たしています。
当社ガバナンスの実効的な運営を確保し、企業価値の向上に繋げるため、 取締役候補者としました。
取締役 葛原 憲康 当社は、取締役会において活発かつ本質的な審議を行うため、執行役兼務の社内取締役には主要な職務を担当する役付執行役を選任することが重要と考えています。
当社コア事業である機能材料事業において技術開発及び事業責任者として、更に材料・コンポーネント事業本部長として継続的な事業成長を実現しました。
経営企画を担当する常務執行役在任時は、あらゆる業務での効率化と人財強化を基盤とした一人当たりの生産性が高い組織への変革を目指し、グローバルでの構造改革施策立案をリードし結果につなげました。
2024年度以降、技術・研究開発やモノづくりの豊富な知見と事業立上げの経験を活かし、強化領域であるインダストリー事業の戦略の実行を加速するため、同事業の事業管掌として当社グループの企業価値向上に努めています。
取締役会への説明責任を果たしつつ、併せて経営上重要な意思決定に参画するため、取締役候補者としました。
取締役 平井 善博 当社は、取締役会において活発かつ本質的な審議を行うため、執行役兼務の社内取締役には主要な職務を担当する役付執行役を選任することが重要と考えています。
財務・会計に関する高い専門性と豊富な経験に加え、グローバル視点での財務戦略の知見を有しています。常務執行役として経理、財務、法務を担当し、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の委員長を務めています。コーポレートファイナンスの立場から事業の課題と内部統制強化に向き合い、中期経営計画の推進を通じて当社グループの企業価値の向上に努めています。
取締役会への説明責任を果たしつつ、併せて経営上重要な意思決定に参画するため、取締役候補者としました。

執行体制と執行役の選任

執行体制

  1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
  2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選解任

  1. 取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
  2. .新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による1次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しております。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
  3. 代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
  4. 指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
  5. 指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
  6. 取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選任基準」を十分考慮します。

役員報酬について

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を決定し、この方針に従い取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定します。

報酬決定方針(2025年度)

  1. 報酬体系(下記イメージを参照)

    ① 取締役(非執行の社内取締役)については、経営を監督する立場にあることから 短期的な業績反映部分を排し、基本報酬として「固定報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は、「中期株式報酬(非業績連動型)」及び「長期株式報酬」とする。
    また、社外取締役については、役割に応じた報酬を含む「固定報酬」のみとする。

    ② 執行役については、「固定報酬」の他、業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と「株式報酬」で構成する。なお、「株式報酬」は「中期株式報酬(業績連動型)」及び「長期株式報酬」とする。

  2. 総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定する。
  3. 「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準(連結営業利益)及び年度業績目標の達成度、並びに各執行役の戦略的重点施策の推進状況に基づいて、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0%~200%の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標(当期利益・総資産回転率・KMCC-ROIC(*))とする。

    *「年度業績連動金銭報酬」算定のためのROICであり、それぞれの事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本とする。

  4. 株式報酬については次のとおりとする。

    ① 取締役に対する「中期株式報酬(非業績連動型)」は、中期経営計画の終了後、役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、中期的な株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。

    ② 執行役に対する「中期株式報酬(業績連動型)」は、中期経営計画の終了後に、目標達成度に応じて0%~200%の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の経営目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結財務指標(ROE)及び非財務指標(施策によるCO2排出削減量・社員エンゲージメントスコア)とする。

    ③ 取締役(非執行の社内取締役)及び執行役に対する「長期株式報酬」は役員退任後、役位または役割、及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、長期的な株主価値向上への貢献意欲を高める。

    ④ 年度毎の基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。

    ⑤ 株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。

    ⑥ 株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。

  5. 執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において45:30:25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。
    また、「株式報酬」における「中期株式報酬(業績連動型)」と「長期株式報酬」の比率は60:40を目安とする。
  6. 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。
  7. 報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。
    (いわゆる「クローバック条項」)
  8. 経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。
    なお、2025年4月28日開催の報酬委員会にて、株式報酬において評価指標としてTSRを導入する方針を決議した。現中期経営計画につづく2026年度以降の経営の方向性及び戦略を想定し、TSR導入にあたっては、役員の株価向上への動機づけを2025年度から更に強化すべく、TSRの評価期間を2025年度からスタートすることを確認している。

<報酬体系イメージ図>

業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

1.年度業績連動金銭報酬

(1)構成概要(項目、評価指標等)
項目 業績水準部分 業績目標達成度部分 個人別評価部分
評価指標等 20% 40% 40%
営業利益額 当期利益額 総資産回転率 KMCC-ROIC 各執行役の戦略的重点施策の推進状況等を反映
40% 30% 30%
グループ連結業績水準に連動 年度業績目標達成率に連動

(注1)構成要素の比率は設計上の理論値を記載しております。

(注2)KMCC-ROICは、当該年度業績連動金銭報酬を算定するためのROICであり、各事業部門による個別管理、改善が可能な資産を投下資本としています。

(2)指標、並びに当該指標を選択した理由

① 「業績水準部分」の指標は、グループ連結営業利益額としています。これは、執行役が果たすべき業績責任を測る上で、営業利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い営業利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しています。

② 「業績目標達成度部分」の指標は、当期利益額、総資産回転率及びKMCC-ROICです。これらは当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を強く意識したもので、当期利益額は抜本的な収益力回復を果たすことでROEの改善を図るとともに配当原資を確保するため、総資産回転率はキャッシュアロケーションを徹底しつつ総資産の圧縮及び有利子負債の削減により効率的な資産運営を目指すため、KMCC-ROICは投下資本効率の向上のために選定したものです。

③ 「個人別評価部分」は各執行役の戦略的重点施策の推進状況及び目標値等を指標としており、「業績水準部分」及び「業績目標達成度部分」とは異なる視点、項目で評価を行うためです。特に財務指標に表れない、あるいは財務指標の一時的な悪化を伴う施策であっても当社の中長期的な企業価値の向上のために戦略的に必要な施策は適時適切に実行していくことを留意しています。

(3)報酬額の決定方法

① 「業績水準部分」は、当該年度におけるグループ連結の営業利益実績額により求められる単価に役位別ポイントを乗じて支給額を算定します。なお、当該単価は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。

② 「業績目標達成度部分」は、当該指標のウエート付けを反映した上で、年度業績目標達成率から支給率を算定し、役位別標準額にこれを乗じて支給額を算定します。執行役は全員共通でグループ連結業績を適用することにより、グループ最適解に向けて役員全員の統合力発揮を果たすことを意図しています。
なお、支給率は目標達成度に応じて0%~200%の幅で変動します。

③ 「個人別評価部分」は、役位別標準額に対して、代表執行役社長が原案を策定した執行役ごとの戦略的重点施策の達成状況に対する評価(100%を基準に0%~200%の範囲で評価)を乗じて支給額を算定します。本評価については、客観性及び公平性を担保するため、報酬委員会は期初に代表執行役社長から執行役ごとの戦略的重点施策及び目標値等の説明を受け、取締役会において決定する年度経営計画大綱及び中期経営計画との整合性を確認します。

④ 上記3項目の支給額は、報酬委員会で審議、決定します。

2.中期株式報酬(業績連動型)

(1)構成概要(項目、評価指標等)
項目 中期株式報酬(業績連動型)
評価指標掛
*全てグループ単位
財産指標(連結) 非財務指標
ROE 施策によるCO2排出削減量 社員エンゲージメントスコア
80% 10% 10%
中期経営計画最終年度の目標達成率に連動
(2)指標、並びに当該指標を選択した理由

当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上のために、財務指標としてROE、非財務指標として施策によるCO2排出削減量及び社員エンゲージメントスコアを指標(全てグループ単位)としています。
ROEは投資家目線からの収益力を強化するため、施策によるCO2排出削減量は気候変動への対応という社会課題解決を図りつつ環境価値を事業成長につなげていくため、社員エンゲージメントスコアは人財育成・人財獲得及び組織力強化によるパフォーマンス最大化を図るために選定したものです。

(3)報酬額の決定方法

① 当該指標のウエート付けを反映した上で、中期経営計画期間の最終事業年度における目標達成率から支給率を算定し、同期間の役位別標準ポイント累計を乗じ、1ポイントあたり1株として交付株式数を算定します。
なお、支給率は目標達率度に応じて0%~200%の幅で変動します。

② 役位別標準ポイントは、役位別原資額を基準株価で除して算定します。

③ 基準株価は、中期経営計画期間の当初3か月の平均株価とします。

④ 上記株式交付数は、報酬委員会で審議、決定します。

報酬委員会の活動内容等

開催時期 出席状況 主な議題  ◆:決議 ◇:審議 〇:報告
2024年4月 4名全員出席 ◆中期株式報酬(業績連動型)非財務指標の改定「施策によるCO2排出削減量」
◆報酬決定方針及び役員報酬内規の一部改定
◇役員報酬体系に関する検討
2024年5月 4名全員出席 ◆2023年度執行役の年度業績連動金銭報酬額
◆2023年度役員の株式報酬
◆2024年度執行役の個人別報酬額(標準年俸)
◆役員報酬内規の一部改定
〇2024年度執行役の戦略的重点施策
2024年6月 4名全員出席 ◆委員長の選定
◆2024年度報酬委員会の年間方針・年間計画
◆2024年7月以降の役員の個人別報酬額(標準年俸)
2024年7月 4名全員出席 ◇執行役の報酬体系に関する検討
◆報酬決定方針の一部改定
〇株式報酬のための取得株式数等の方向性
2024年11月 4名全員出席 ◇執行役の報酬体系に関する検討
2024年11月 4名全員出席 〇各執⾏役の戦略的重点施策 2023年度上期社長評価
2025年3月 4名全員出席 ◆2025年度執行役の個人別報酬額(標準年俸)
◇社外取締役の報酬体系に関する検討
◆株式報酬の信託による追加株式取得数等
2025年4月 4名全員出席 ◆2026年度中期株式報酬(業績連動型)の評価指標に「TSR」導入
2025年5月 4名全員出席 ◆2024度執行役の年度業績連動金銭報酬額
◆2024年度役員の株式報酬
◆役員報酬内規の一部改定
〇2025年度執行役の戦略的重点施策
◇2025年度報酬委員会の年間計画におけるTSRの評価スキーム設計の進め方

2025年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」

合計 固定報酬 業績連動報酬 株式報酬
(百万円) 人員 金額 人員 金額 人員 金額
(名) (百万円) (名) (百万円) (名) (百万円)
取締役 社外 90 90 - - - -
社内 40 32 - - 1 8
130 122 - -
執行役 611 13 336 13 133 13 141

(注1)2025年3月31日現在、社外取締役は5名、社内取締役(執行役非兼務)は1名、執行役は13名です。

(注2)社内取締役は、上記の1名のほかに3名(執行役兼務)いますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しています。

(注3)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。 なお、業績連動報酬の算定方法は、「1.年度業績連動金銭報酬」、「(3)報酬額の決定方法」に記載していますが、「業績水準部分」及び「業績目標達成部分」は事業年度末日時点の業績推定値に基づいて算定し、費用計上しています。「個人別評価部分」は基準額を費用計上していますが、実際の支給額は事業年度初めに定めた各執行役の戦略的重点施策の推進状況等に基づいて報酬委員会で審議、決定します。

(注4)株式報酬につきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。なお、その額には、中期経営計画期間の目標達成率に応じて交付する中期株式報酬(業績連動型)の見込額を含めています。

2024年度において報酬等の総額が1億円以上である者は以下のとおりです。

(単位:百万円)
役職・氏名 会社区分 合計 固定報酬 業績連動報酬
(注)
株式報酬
(注)
取締役
代表執行役社長兼CEO
大幸 利充
提出会社 135 74 35 25

(注)業績連動報酬につきましては上記(注3)、また、株式報酬につきましては、上記(注4)と同じです。

グループ監査体制

実効ある監査を目指して体制を整えています。

指名委員会等設置会社を採用している当社には監査委員会を、国内子会社には、監査役設置会社として監査役を設置しています。さらに、当社にはグループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置しています。
当社の監査委員会、経営監査室および国内子会社の監査役は情報の共有化や監査活動の連係強化を図っています。会計監査人とも定期的に協議し、監査体制および方針、会計監査人の職務遂行が適正に行われる体制などを確認しながら、実効ある監査を目指しています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役4名(うち社外取締役3名)によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役・執行役・執行役員の経営の意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の選解任等に関する株主総会議案内容の決定などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置し、代表執行役の直轄組織として当社及び当社子会社の内部監査を行っています。経営監査室はデュアルレポーティングラインを構築し、代表執行役社長と監査委員会に対し報告を行っており、監査委員長は、都度、監査委員会報告の内容を取締役会で報告しております。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、コンプライアンス、資産の保全の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を実施しています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

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