ガバナンスの仕組み・運営

運営

取締役会は原則として月1回のペースで開催しています。開催前には、決議案件の理解を促し、取締役会で活発な議論が交わされるよう、社外取締役に対して資料の事前配付を実施しています。なお、経営上重要な意思決定事項については、担当の執行役が事前説明する場合があります。
また、取締役会の座席配置は、議長と社長を除いて毎回変更し、取締役相互のコミュニケーションや議事のさらなる活性化に配慮しています。

出席率

2022年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、2022年度末時点の社外取締役程近智、橘・フクシマ・咲江、佐久間総一郎、市川晃及び峰岸真澄の５氏の取締役会及び各委員会への出席率は、99.4％でした。

＊全ての取締役に対して、80％以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職（会社法上の役員就任）は原則３社（上場会社）以内を目安としています。

取締役会及び各委員会の活動状況（2022年度）

1. 取締役会
   2022年度には、取締役会で議論すべきテーマを３つの戦略的インパクト領域、すなわち①事業ポートフォリオ転換、②執行力の向上、③信頼回復と自信回復に定めるとの取締役会議長方針のもと、取締役会議題を設定し、テーマによっては取締役懇談会で議論を深めました。中でも、事業ポートフォリオ転換については取締役懇談会を中心に集中的に議論し、「事業の選択と集中」を最優先事項とする点を執行側に要請し、「2025中期経営計画」の策定につなげました。
2. 指名委員会
   「取締役候補者の指名に当たっての方針と手続き」に従い、2022年度は主に以下の項目について慎重に議論、意見交換を行い、対応について確認しました。
   なお、「取締役候補者の指名に当たっての方針と手続き」は後述の「取締役候補の指名の方針・手続、及びその考え方・基準等」をご覧下さい。
   (1)取締役全体
   ＜取締役会議長＞
   当社定款の定めにより取締役会議長は執行役を兼任しない取締役の中から選定します。昨年度は他社を含む社外取締役としての豊富な経験、当社ガバナンスへの深い理解、取締役会運営のリード役としての適性等から妥当と判断した社外取締役を取締役会議長に選定しました。
   今回も同様の理由から社外取締役を取締役会議長に選定しています。
   ＜取締役の総数及び人数比率＞
   当社コーポレートガバナンス基本方針の次の定めに従い、指名委員会で確認し、昨年度の構成（総数９名、社外５名・社内４名、非執行６名・執行役兼務３名）を継続することとしました。
   ・取締役会で取り扱うべき経営課題を勘案し、定款の定める取締役の人数の範囲内で取締役会を構成する。
   ・経営の透明性及び監督の客観性を確保するため、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とするとともに、過半数を執行役を兼務しない取締役とする。
   ・経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とする。
   なお、議論の多様性と意思決定のスピードの両立が可能な社外取締役の人数規模は、５名乃至６名と考えております。
   ＜執行役を兼務しない社内取締役の人数＞
   同じく当社コーポレートガバナンス基本方針の次の定めに準拠するとともに、常勤の監査委員として一定の監査の質を確保するために、昨年度の状況（１名）を継続することとしました。
   ・経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、執行役を兼務しない社内取締役を１名以上置く。
   （2)社外取締役候補者
   研究開発、経営戦略策定、新規事業育成及びDX推進等に関する豊富な且つグローバルレベルでの知見を持ち、当社の経営課題に有益な監督や助言が期待できる新任候補者を選定しました。
   （３）社内取締役候補者
   今年度、執行役を兼務しない取締役には、内部監査に豊富な経験があり、常勤監査委員として監査委員会の実効性を高めることが期待できる候補者を選定しました。
   また、執行役を兼務する取締役には、代表執行役社長に加えて、経営企画・経営戦略を担当する執行役及び経理・財務を担当する執行役の２名を候補者に選定しました。
   
   また、代表執行役社長から「社長後継者計画（2022年度～）」に関する報告を受け、監督、助言を行っています。
3. 監査委員会
   取締役・執行役・執行役員の経営意思決定に関する適法性・妥当性の監査、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実の確認、構築・運用されている内部統制システムの監視・検証を行うとともに、会計監査人監査についても独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかのレビュー、会計監査人の選任・解任の有無の決定等を厳格に行いました。
4. 報酬委員会
   2022年度には、2023年度からスタートする中期経営計画の策定に関する取締役会における議論と並行し、目標達成へのインセンティブをより一層強化するために報酬体系の見直しを審議・検討しました。その結果、「報酬決定方針」の一部改定を実施しました。主な改定内容は以下のとおりです。
   ・執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「株式報酬」の比率については、「固定報酬」の比率を5％引き下げ、その5％を「年度業績連動金銭報酬」にシフトしました。中期経営計画の年度ごとの重要施策への取組みのインセンティブを一層高めることを意図したものです。
   ・年度業績連動金銭報酬の評価指標を中期経営計画の方針・戦略に合わせて当期利益、総資産回転率、KMCC-ROICの３指標に改定しました。
   ・中期株式報酬（業績連動型）の評価指標をROEに改定するとともに、非財務指標としてCO₂排出量削減率及び社員エンゲージメントスコアを導入しました。

社外取締役への情報提供とサポート体制

1. 社外取締役への情報提供
   下記「取締役のトレーニング」に記載した対応を行います。
   併せて、必要な情報（市場動向、IR、危機管理等）を適時適切に提供しています。
2. 社外取締役のサポート体制
   「監査委員会室」は監査委員会の事務局として、また「取締役会室」が取締役会、指名委員会、報酬委員会及びコーポレートガバナンス委員会の事務局となり、それぞれのスタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めています。社外取締役に対する資料の事前配付、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えています。

取締役のトレーニング

当社は、取締役選任基準に従い、取締役に求められる資質を有する者を指名委員会において取締役候補者に選定しますが、新任取締役の知識、経験等の実情に合わせてトレーニングの必要性を確認し、必要な場合はその機会を適宜、提供します。

1. 新任の独立社外取締役には、就任に当たり当社グループの組織、事業及び財務をはじめ、中期経営計画の内容及び進捗状況などの情報提供を行います。また、各事業及びコーポレート横断機能に関する基本情報の提供を行います。
2. 独立社外取締役には、当社各事業の開発、生産、販売及びサービス等の現場への視察を実施し、担当の執行役から最新の情報提供を行います。
   なお、2022年度の実績は以下のとおりです。
   

   （1）社内発表会
   延べ10名の社外取締役が４つの事業領域の社内発表会（価値創造フォーラム）に、研究開発拠点で現地参加又はオンライン参加しました。
   また、４名の社外取締役が社内発表会（プロセス改善役員報告会）にオンライン参加しています。

   （2）社外展示会
   社外取締役１名が「IGAS 2022 国際総合印刷テクノロジー&ソリューション展」を視察しました。

3. 新任の社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役・社内取締役に各種セミナーの情報を連絡し、適宜参加する機会とします。

取締役会の実効性評価

当社は、2003年に「委員会等設置会社」（現「指名委員会等設置会社」）に移行しましたが、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。
以降、当社コーポレートガバナンス・システムの構築・運用が、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上の実現に資するものとなっているか否かを確認するため、毎年、過去1年間の活動を振り返り、取締役会及び三委員会の実効性について自己評価を実施しています。その結果を踏まえ、次年度に取締役会として取り組むべき事項を明らかにし、更なる実効性の向上を図ってきました。
取締役会議長交代という節目を迎えた2022年度の取締役会実効性評価は、第三者の視点を入れることで客観性を高めることを意図し、外部機関によるアンケート及びインタビューを実施しました（前回の外部評価実施は2016年度）。アンケートでは、外部機関の定型質問に加え当社固有の課題を引き出すことを意識した質問を設定し、各取締役へのインタビューではより踏み込んだ対話を通じて課題を抽出すると同時に、自己評価を通じた気づきにつなげることを狙いとしております。
評価結果を2023年度のコーポレートガバナンス委員会の活動に活かし、当社のコーポレートガバナンスを一層進化させていきます。

取締役会の実効性評価の詳細は、コーポレートガバナンス報告書の16ページから19ページをご覧下さい。

• コーポレートガバナンス報告書（1.6MB）

取締役候補の指名の方針と手続

指名委員会は毎年、コーポレートガバナンス委員会による取締役会・委員会の構成や選任基準等に関するレビューを踏まえ、知識・経験・能力のバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行います。
（2023年６月のコーポレートガバナンス委員会設置に伴い、今後は同委員会が取締役会・委員会の構成や選任基準のレビューを行います。）

＜取締役全体＞
①在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

＜社外取締役候補者＞
②「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認した上、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせにおいて、新任社外取締役に求める要件（知識・経験・能力）を決定します。
③指名委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて、幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、グローバル企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配付します。
④上記により集約した被推薦者から、指名委員会は次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。
・取締役選任基準
・社外取締役の独立性基準
・社外取締役に求める知識・経験・能力とそのバランス・ダイバーシティ（いわゆるスキル・マトリックス）
⑤候補者の順位に従い、指名委員会委員長及び必要に応じて委員長が指名する委員が面談し、社外取締役就任を打診します。
＜社内取締役候補者＞
⑥「社内取締役」の候補者は、執行役社長の次年度執行体制構想を社内指名委員と共有した上で、次の点を重視して、執行役を兼務しない取締役候補者案、執行兼務取締役候補者案を代表執行役社長と社内指名委員で議論し、指名委員会に共同提案します。
・取締役選任基準
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
・「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方（いわゆるスキル・マトリックス）
⑦原案を基に指名委員会において審議します。

株主総会参考書類（第119 回定時株主総会）の記載

1.取締役候補者に期待する専門性及び経験（いわゆるスキル・マトリックス）

取締役のスキル・マトリックス

＊「グローバル経営・経験」には、グローバル経営の実践経験および海外事業に関する経営を含みます。

2.取締役候補者とした理由

執行体制

1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選解任

1. 取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
2. 新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による1次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しております。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
3. 代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
4. 指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
5. 指名委員会は執行役候補者の人物像を観察する場が重要と考え、取締役会への陪席や取締役懇談会への報告等の機会を活用します。代表執行役社長から上記執行役人事案の報告を受けた時には、指名委員会はその内容に関して議論を持ち、候補者の適格性や育成課題等の見解を取りまとめ、代表執行役社長にフィードバックします。
6. 取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選任基準」を十分考慮します。

業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

報酬委員会の活動内容等

2022年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」

（注1）上記人数には、2022年6月17日開催の第118回定時株主総会開催日に退任した社外取締役1名及び社内取締役2名を含んでいます。2023年3月31日現在、社外取締役は5名、社内取締役（執行役非兼務）は１名、執行役は7名です。

（注2）社内取締役は、上記の3名のほかに3名（執行役兼務）いますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しています。

（注3）業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。

（注4）株式報酬につきましては、取締役（社外取締役を除く）及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しています。なお、その額には、中期経営計画の目標達成率に応じて交付する中期株式報酬（業績連動型）を含めております。

（注5）上記の報酬のほか、2005年６月に廃止された従来の退任時報酬につき、当時の報酬委員会の決議に基づいて当事業年度中に以下のとおり支払っております。
・取締役（１名）　1百万円（2022年６月17日退任）型）を含めています。

なお、当事業年度において報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識を更に高めるため、「中期株式報酬（業績連動型）」、「中期株式報酬（非業績連動型）」及び「長期株式報酬」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役4名（うち社外取締役3名）によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役・執行役・執行役員の経営の意思決定に関する適法性・妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人の選解任等に関する株主総会議案内容の決定などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

経営監査室は、代表執行役社長の直轄組織としてグループ全体の内部監査とモニタリング機能を担い、当社および国内・海外子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性および有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。報告にあたってはデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査に関する監査報告書を都度、代表執行役社長と監査委員会に報告しております。また、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連係を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。