ガバナンスの仕組み・運営

取締役会の運営等

運営

取締役会は原則として月1回のペースで開催しています。開催前には、決議案件の理解を促し、取締役会で活発な議論が交わされるよう、社外取締役に対して資料の事前配布を実施しています。なお、経営上重要な意思決定事項については、担当の執行役が事前説明する場合があります。
また、取締役会の座席配置は、議長と社長を除いて毎回変更し、取締役相互のコミュニケーションや議事のさらなる活性化に配慮しています。

出席率

2017年度における取締役会及び各委員会の開催実績及び出席率は以下のとおりです。なお、当該年度に在任していた社外取締役 釡和明、友野宏、能見公一、八丁地隆の4氏の取締役会及び各委員会への出席率は、99%でした。

*全ての取締役に対して、80%以上の出席率を要請するとともに、その実現のために当社以外の兼職(会社法上の役員就任)は原則3社以内という制限を設けています。

取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会
開催回数 14 10 13 8 45
全取締役の出席率(%) 99 100 100 98 99
社外取締役の出席率(%) 98 100 100 96 99

社外取締役への情報提供とサポート体制

  1. 就任にあたり、会社概要、事業内容、組織・人員、中期経営計画、予算及び当社のコーポレートガバナンスなどの情報提供を行います。
  2. 就任後は、当社各事業について、全社事業ポートフォリオにおける位置付け、事業構成、業界内ポジション、事業環境等の情報提供を行うとともに、各事業の開発、生産、販売及びサービスなどの現場への視察を実施し、担当の執行役から最新の情報提供を行います。
  3. 取締役会及び指名委員会・報酬委員会の事務局として「取締役会室」を、監査委員会の事務局として「監査委員会室」をそれぞれ設置し、各スタッフが社外取締役をサポートすることにより、取締役会及び各委員会が適切に機能するよう努めています。社外取締役に対する資料の事前配布、現場視察の企画・提案・同行等を事務局が行い、取締役会における活発な議論と円滑な運営を支えています。

取締役会の実効性評価

「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)に移行(2003年)した後、「コーポレートガバナンスの仕組みが意図したとおりに機能しているか否か」をチェックするために、その翌年から取締役会の実効性に関する自己評価を開始しました。以降、毎年実施することで改善に活かしております。
現在では、「評価・結果の分析、次年度取締役会運営方針の策定、運営計画の策定、実行」というPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性を継続的に高めるツールとして活用しています。
2016年度は「第三者」の視点を入れることで客観性を高めること、並びに従来の「自己評価」では気付いていなかった課題を明らかにすることを意図し、アンケート及びインタビューの実施を外部機関に委託しました。
一方で、2017年度は持続的成長及び中長期的な企業価値向上という当社コーポレートガバナンスの目的に適うガバナンスシステムの構築、システムの運用ができているかという観点を重視した実効性評価を実施しています。この評価は当社が独自に行ったものであり、詳細は「コーポレートガバナンス報告書」に記載しています。
なお、外部機関による評価については、今後も定期的に実施することにしています。

取締役候補の指名の方針・手続き、及びその考え方・基準等

取締役候補の指名の方針と手続き

指名委員会は、毎年取締役会・委員会の構成や選任基準のレビューから始めること、キャリア・スキルのバランス・多様性の観点から審議すること等により、取締役候補の選定を充実させることを方針に掲げ、以下のプロセスで選定を行っています。

1.取締役全体

(1)取締役会構成の在り方をレビューし、取締役会の総人数、社外取締役、執行役を兼務しない社内取締役、執行役兼務の社内取締役それぞれの人数案を確認します。

(2)在任年数又は年齢の基準に従い退任予定の取締役を確認し、社外取締役・社内取締役別に新任の候補者とする人数を想定します。

具体的な内容は、後述の「取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に対する考え方」をご参照下さい。

2.社外取締役

(1)「社外取締役」の候補者の選定にあたり、指名委員会で進め方を確認したしたのち、当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役との組み合わせを考慮して、新任社外取締役に求める要件(キャリア・スキル)を決定します。その上で委員長は指名委員及び他の社外取締役、代表執行役社長に各自の情報に基づいて男女を問わず幅広く候補者を推薦することを要請します。なお、参考情報として、優良企業の「会長」等を中心に独立性、年齢、兼職状況等の情報を含めて事務局が作成した候補者データベースを指名委員等へ配布します。

(2)上記により集約した被推薦者から、男女の区分は選定条件とせず、指名委員会は後述する次の事項を考慮して候補者を絞り込み、順位を決定します。

  • 取締役選任基準
  • 社外取締役の独立性基準
  • 社外取締役候補に求めるキャリア・スキル及びそのバランス・ダイバーシティ

(3)候補者の順位に従い、指名委員会委員長と取締役会議長が訪問し、社外取締役就任を打診します。

3.社内取締役

(1)「社内取締役」の候補者は、後述する次の点を重視して取締役会議長と代表執行役社長の協議により原案を作成します。

  • 取締役選任基準
  • 「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれの役割
  • 「執行役を兼務しない取締役」と「執行役を兼務する取締役」それぞれに必要な能力・経験等の考え方

(2)原案を基に指名委員会において審議します。

具体的な考え方及び基準等

1.取締役全体

(1)取締役全体としてのバランス、多様性及び規模に対する考え方

当社は、取締役会で取り扱うべき経営課題を勘案し、定款の定める取締役の人数の範囲内で取締役会を構成します。

① 経営の透明性及び監督の客観性を確保するため、取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とするとともに、過半数を「執行役を兼務しない取締役」とします。

② 経営の監督機能をより充実させるとともに、独立社外取締役との連携及び執行役との連絡・調整を強化するため、「執行役を兼務しない社内取締役」を複数名置きます。

③ 経営上重要な意思決定における審議をより充実させるため、代表執行役社長の他、主要な職務を担当する執行役数名を取締役とします。

④ 指名・監査・報酬の三委員会は透明性・客観性を担保する点から委員長3名を社外取締役から選定するとともに、各委員会を十分機能すべく、独立社外取締役は4名以上とします。

⑤ 「執行役を兼務しない社内取締役」、「執行役兼務の社内取締役」及び「社外取締役」それぞれの人数構成と組み合わせを考慮すると、現在、取締役会の規模は10名から12名程度が適当と考えています。

⑥ 取締役会の多様性については、後述の「社外取締役候補に求めるキャリア・スキル及びそのバランス・ダイバーシティ」に記載しています。

(2)取締役選任基準

指名委員会は、透明性、健全性、効率性を果たす企業統治を実行するに相応しい取締役として以下の基準を満たす者を選任することとしています。

① 心身ともに健康であること。

② 人望、品格、倫理観を有していること。

③ 遵法精神に富んでいること。

④ 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること。

⑤ 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること。

⑥ 社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること、取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び必置三委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること。

⑦ 取締役の再任における留意事項及び通算任期数・年齢等の要件は別途定める。

⑧ その他、株式公開会社としての透明性と健全性・効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、取締役に求められる資質を有していること。

2.社外取締役

(1)独立性基準

指名委員会で2007年に制定した「社外取締役の独立性」運用基準において、以下の事項に該当しないことと定めています。

① コニカミノルタグループ関係者

  • 本人がコニカミノルタグループの出身者
  • 過去5年間において、家族(配偶者・子供、2親等以内の血族・姻族)がコニカミノルタグループの取締役、執行役、監査役、経営幹部の場合

② 大口取引先関係者

  • コニカミノルタグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、連結売上高の2%以上を占める重要な取引先の業務執行取 締役・執行役・従業員の場合

③ 専門的サービス提供者(弁護士、会計士、コンサルタント等)

  • コニカミノルタグループから過去2年間に年間5百万円以上の報酬を受領している場合

④ その他

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主(法人の場合は業務執行取締役・執行役・従業員)の場合
  • 取締役の相互派遣の場合
  • コニカミノルタグループの競合企業の取締役・執行役・監査役・その他同等の職位者の場合、または競合企業の株式を3%以上保有している場合
  • その他の重要な利害関係がコニカミノルタグループとの間にある場合

また、当社は指名委員会の運用基準として、社外取締役の在任期間(再任制限)を「原則4年まで」と定めています。これは在任期間の長期化に伴って社外性が弱まることから定めた基準です。

(2)求めるキャリア・スキル及びそのバランス・ダイバーシティ

① 取締役の多様性については、指名委員会規程の「取締役選任基準」の中で「産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること」「社外取締役については、出身の各分野における実績と識見を有していること」と定めています。

② 取締役会が戦略的な方向付けを行うために、強化又は補充を要する資質・能力・経験を検討します。

③ ジェンダーや国際性の面から多様性が重要であることを十分理解した上で、取締役会において当社の経営課題に対する有益な監督や助言が得られるように、再任予定の社外取締役及び新任候補者に関して、出身業種・主な経営経験及び得意分野等の「キャリア・スキルマトリックス表」を作成し、キャリアスキルのダイバーシティを考慮します。

④ 特定の性別、国籍・出身国、人種・民族であることを理由に、取締役候補の対象外とすることはありません。

⑤ 2018年株主総会における新任社外取締役候補者の選定にあたっては、当社が中期経営計画において取組んでいるバイオヘルスケア事業やIoT・デジタルビジネスの領域に豊富な経験や幅広い知識を持ち、有益な監督・助言ができることを基本とすることを指名委員会で確認しました。

(3)期待する役割

① 取締役会の重要な意思決定に参画するとともに、そのプロセスの監督を行うこと。

② 経営方針、経営計画の策定、経営執行状況の報告に対し、自らの経験及び知識に基づき助言を行うこと。

③ 当社及び株主と経営陣等との間の利益相反を監督すること。

④ 経営陣や特定のステークホルダーから独立した一般株主の視点に立ち、一般株主の保護及び株主共同の利益のために経営を監督すること。

⑤ 指名・監査・報酬の三委員会委員としての職務を通して経営を監督すること。

3.社内取締役

(1)社内取締役の役割と候補者選定の考え方

① 取締役会議長は、取締役会を招集し、議長を務めるだけでなく、コーポレートガバナンスの実効性向上を統括する役割を担います。取締役会においては自由闊達で建設的な議論とすべく議事を進行するとともに、自身も監督や助言の観点から適宜質問等の発言を行います。また、取締役会実効性評価の結果を踏まえ、取締役会運営方針を策定し、定時株主総会後の取締役会において説明します。
取締役会議長には、当社の経営を熟知し、実効性の高い経営の監督が成し得ることから前代表執行役社長を選任しています。なお、当社のコーポレートガバナンス基本方針及び経営組織基本規則においては、社外・社内に関わらず、執行役を兼務しない取締役を取締役会議長とする旨を定めています。

② 常勤の監査委員として監査委員会において一定の監査の質の確保を担うことができる者を執行役を兼務しない社内取締役に選定します。
常勤の監査委員等を担う社内取締役には、監査委員会の実効性を高めるため、当社執行役としての豊富な経営執行の経験が重要と考えますが、特に経理・財務又は事業管理、主力事業経営の経験を有することを重要な選任条件としています。
なお、この社内取締役は、指名委員・報酬委員の職務も担うものとします。

③ 執行役兼務の社内取締役には、取締役会において執行に関する説明責任を果たすとともに、活発かつ本質的な審議を行うため、代表執行役社長の他、経験・能力・資質を有することに基づき、経営戦略、経理・財務、技術等の主要な職務や主力事業を担当する執行役であることを選任条件としています。

執行体制と執行役の選任

執行体制

  1. 執行役は、取締役会から委任を受けた業務の決定及び業務執行を行います。業務執行の内容については、取締役会の監督と監査委員会の監査を受けることで、経営の効率性・妥当性及び適法性・健全性を担保しています。
  2. 取締役会において、執行役の選任を行い、執行役の中から代表執行役及び執行役社長、その他の役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌を定めます。代表執行役社長及びその他執行役は、取締役会より委任を受けた業務の執行の決定と業務の執行を行います。

執行役の選解任

  1. 取締役会は、当社グループにおける新しい価値の創造を可能とし、かつ、当社の社内外のステークホルダーから十分に納得を得ることができ、執行役たるに相応しい人材を公正かつ適時適切に選任します。その判断基準として「執行役選定基準」を定めます。「執行役選定基準」において、当社グループ内外における経営執行に関する能力及び経験、または高度の専門的知識・技術、再任時の年齢制限等からなる資格基準、及び高い倫理観、顧客優先主義、イノベーション、情熱をもった実現へのコミット等の価値基準を充たす執行役を選定します。
  2. 新任執行役の選定プロセスでは、経営幹部候補者研修を経た執行役候補者に対して、書類及び面接による1次審査のうえ、外部の視点と日常接している内部関係者の視点の両方を取り入れた客観性及び妥当性の高い判断を行うためにアセスメントを実施しております。その結果を踏まえ、代表執行役及び人事担当執行役で構成される評価会議において、執行役候補者群を決定します。
  3. 代表執行役社長は次期執行体制を編成する際、執行役候補者群の中から執行役として適任と判断する者を選択し、次期執行役選定案を作成し、「執行役の担当職務一覧表」と合わせて取締役会へ提案します。
  4. 指名委員会は、上記の取締役会提案に先立ち、代表執行役社長から次期執行役選定案を含む、次期執行体制案及び各執行役の担当職務案の報告を受け、プロセスの妥当性を含めて監督します。
  5. 取締役会は、執行役を解任するか否かを決定する際にも「執行役選任基準」を十分考慮します。

役員報酬について

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。

報酬決定方針の改定

2017年度において、当社は従来の「報酬決定方針」を改定しました。改定の主な項目とその趣旨は以下のとおりです。

  1. 中期業績に連動した報酬を導入しました。これにより、新たにスタートする中期経営計画で掲げた業績目標の達成に向けたモチベーションを一層高めることが可能となります。
  2. また、その中期業績に連動した報酬は、金銭でなく当社株式を交付することとしました。在任中に当社株式を持つことで、これまで以上に株主様と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を目指すようにしました。
  3. 報酬の構成を見直し、固定報酬の比率を下げるとともに、株式報酬型ストック・オプションに替えて中期業績に連動する株式報酬を導入することで業績連動部分の比率を高くしました。これにより、業績向上に対する意識が更に高まることとなります。
  4. クローバック条項を織り込みました。「業績連動報酬」の算定基礎である指標の業績確定値に、重大な誤りまたは不正により実態と乖離があった場合に限定して、必要な手続きを経た上で、支給制限または返還要請を行うというものです。

これらの改定は、2015年度から報酬委員会で議論・検討を進めてきたものであり、コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①(経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連動する割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき)とも整合するものと認識しています。

参考:報酬決定方針(2017年度~)

  1. 報酬体系

    ① 取締役(執行役兼務者を除く)については、経営を監督する立場にあることから 短期的な業績反映部分を排し、基本報酬として「固定報酬」と、中期の株主価値向上に連動する「中期株式報酬」で構成する。なお、社外取締役については「固定報酬」のみとする。

    ② 執行役については、「固定報酬」の他、年度経営計画のグループ業績及び担当する事業業績を反映する「年度業績連動金銭報酬」と中期経営計画の業績達成度を反映するとともに中期の株主価値向上に連動する「中期業績連動株式報酬」で構成する。

  2. 総報酬及び「固定報酬」は、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用しながら、役位別に妥当な水準を設定する。
  3. 「年度業績連動金銭報酬」は、当該年度の業績水準(連結営業利益)及び年度業績目標の達成度に基づき、各執行役の重点施策の推進状況も反映し、支給額を決定する。年度業績目標の達成度に従う部分は標準支給額に対して0%~150%の幅で支給額を決定する。目標は、業績に関わる重要な連結経営指標(営業利益・営業利益率・ROA等)とする。執行役の重点施策にはESG(環境・社会・ガバナンス)等の非財務指標に関わる取組みを含める。
  4. 株式報酬については次のとおりとする。

    ① 取締役に対する「中期株式報酬」は、中期経営計画の終了後に役割及び在任年数に基づき当社株式を交付するものとし、株主価値向上への貢献意欲を高めるとともに自社株保有の促進を図る。

    ② 執行役に対する「中期業績連動株式報酬」は、中期経営計画の終了後に目標達成度に応じて0%~150%の範囲で当社株式を交付するものとし、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるとともに自社株保有の促進を図る。中期の業績目標は、中期経営方針を勘案し重要な連結経営指標(営業利益・ROE等)とする。

    ③ 年度毎の基準株式数は、中期経営計画の初年度に役位別に設定する。

    ④ 株式の交付時には、一定割合について株式を換価して得られる金銭を給付する。

    ⑤ 株式報酬として取得した当社株式は、原則退任後1年が経過するまで継続保有することとする。

  5. 執行役に対する「固定報酬」「年度業績連動金銭報酬」「中期業績連動株式報酬」の比率は、最高経営責任者である執行役社長において50:25:25を目安とし、他の執行役は固定報酬の比率を執行役社長より高めに設定する。
  6. 国内非居住者の報酬については、法令その他の事情により上記内容とは異なる取扱いを設けることがある。
  7. 報酬委員会は、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、業績に連動する報酬の修正につき審議し、必要な場合は報酬の支給制限又は返還を求める。
  8. 経営環境の変化に対応して報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

2018年3月期の「取締役、執行役ごとの報酬等の額」

合計
(百万円)
固定報酬 業績連動報酬 株式報酬 株式報酬型
ストック・オプション
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
人員
(名)
金額
(百万円)
取締役 社外 48 5 48 - - - - - -
社内 157 3 127 - - 3 23 3 6
205 8 175 - - 3 23 3 6
執行役 897 23 529 23 181 23 160 18 24

(注1)2018年3月31日現在、社外取締役は4名、社内取締役(執行役非兼務)は3名、執行役は24名であります。

(注2)社内取締役は、上記の3名のほかに3名(執行役兼務)おりますが、その者の報酬等は執行役に含めて記載しております。

(注3)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注4)株式報酬につきましては、取締役(社外取締役を除く)及び執行役に対して付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注5)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

2018年3月期の報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

(単位:百万円)
役職・氏名 会社区分 合計 固定報酬 業績連動報酬
(注2) 
株式報酬 株式報酬型
ストック・オプション
取締役
代表執行役社長
山名 昌衛
提出会社 115 65 21 24 3
執行役
Richard K.Taylor
(注1)
連結子会社
Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc. 
173 88 85 - -

(注1)執行役Richard K.Taylorは、連結子会社Konica Minolta Business Solutions U.S.A., Inc.のCEOであります。

(注2)業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注3)株式報酬につきましては、付与されるポイントの見込み数に応じた将来の当社株式交付等の報酬見込額を算定し、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

(注4)株式報酬型ストック・オプションは第12回2016年度をもって終了しましたが、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度において費用計上すべき金額を記載しております。

役員の自社株保有ガイドライン

社内取締役と執行役を対象に、株主様の目線に立った業績向上や株価上昇への意識を更に高めるため、「中期業績連動株式報酬(執行役対象)」及び「中期株式報酬(取締役対象)」を導入するとともに、「自社株保有ガイドライン」を設けています。

グループ監査体制

実効ある監査を目指して体制を整えています。

指名委員会等設置会社を採用している当社には監査委員会を、国内子会社には、監査役設置会社として監査役を設置しています。さらに、当社にはグループ全体の内部監査機能を担う経営監査室を設置しています。
当社の監査委員会、経営監査室および国内子会社の監査役は情報の共有化や監査活動の連係強化を図っています。会計監査人とも定期的に協議し、監査体制および方針、会計監査人の職務遂行が適正に行われる体制などを確認しながら、実効ある監査を目指しています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役6名(うち社外取締役4名)によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役、執行役の経営の意思決定に関する適法性、妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人の相当性の監査などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

監査委員会の体制と役割

監査委員会は、執行役を兼務しない取締役6名(うち社外取締役4名)によって構成され、委員長は社外取締役から選定されます。また、監査委員会の実効性を高めるため、執行部門から独立したスタッフで構成される監査委員会室を設置しています。
監査委員会の役割は、取締役、執行役の経営の意思決定に関する適法性、妥当性の監査、内部統制システムの監視および検証、会計監査人の相当性の監査などです。原則として監査委員会は取締役会の前に開催し、状況に応じて取締役会への意見を即日に具申できる体制をとっています。

経営監査室の体制と役割

経営監査室は、代表執行役社長の直轄組織としてグループ全体の内部監査機能を担い、当社および国内・海外子会社の内部監査を行っています。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性および有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。また、監査の指摘事項に対してどのような改善に取り組んでいるかを検証するフォローアップ監査も実施しています。
また、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査室との連係を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。